Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 03/12/2013

Participantes

LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES - DIRETORA
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA ALIENAÇÃO PRIVADA DE AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO - OI S.A. – PROC. RJ2012/8222

Reg. nº 8701/13
Relator: DAN
Trata-se de pedido formulada pela Oi S.A. ("Companhia"), sobre a possibilidade de transferência de ações em tesouraria da Companhia aos administradores e outros colaboradores por ocasião da implementação de seu plano de incentivos de longo prazo ("ILP").
A Superintendência de Relações com Empresas - SEP entende que as peculiaridades do plano de ILP da Oi dificultam a sua aprovação pela CVM, pois:
                      i.        Não houve aprovação pela Assembleia Geral;
                     ii.        Não haveria limitadores à quantidade de ações a ser outorgada aos beneficiários, uma vez que se o preço da ação cair no mercado, o número de ações a ser recebido pelos beneficiários aumentaria;
                    iii.        Como os beneficiários receberiam, em um mesmo momento, ações desimpedidas no ano de 2016, isto poderia levar a um "potencial desequilíbrio" nas condições de mercado;
                    iv.        O ajuste na quantia de ações a ser recebida pelo beneficiário devido ao pagamento de dividendos "poderia configurar" infração ao § 4º do art. 30 da Lei 6.404/76, o qual dispõe que as ações mantidas em tesouraria não terão direito a dividendo nem a voto; e
                     v.        O plano traz um potencial "descasamento temporário entre o interesse dos beneficiários do ILP e os acionistas", pois se a ação cair, o beneficiário receberia mais ações.
Em relação à necessidade de aprovação por Assembleia Geral, a Relatora Ana Novaes entende caber razão à SEP, tendo a CVM, inclusive, se pronunciado sobre a questão no Proc. RJ2011/4494, reunião de 27.01.12, e no Proc. RJ2009/3983, reunião de 04.08.09.
No entanto, a Relatora entende que a SEP entrou no mérito de questões que ficariam melhor endereçadas pelos administradores da Companhia e seus acionistas. Inicialmente, a Relatora entende que não se pode arguir a priori que o plano traz um potencial desalinhamento de interesses, pois os beneficiários do plano beneficiar-se-iam de uma eventual queda da cotação das ações. Inicialmente, a quantia de ações da Parcela "A" já está definida e será entregue caso as metas sejam atingidas. Portanto, a cada queda do preço da ação, o valor das ações a ser recebido em 2016 será depreciado. Não seria razoável, segundo a Relatora, que os beneficiários torçam para o preço da ação cair para receber mais ações, pois o que importa é o valor da posição acionária a ser recebida e um preço mais baixo, significa valores mais baixos.
O Colegiado deliberou, por unanimidade, com base no voto apresentado pela Relatora Ana Novaes, pela necessidade de aprovação por Assembleia Geral do plano de ILP da Companhia e pela autorização para a transferência de ações em tesouraria da Companhia aos beneficiários do ILP desde que atendidos todos os requisitos da Instrução CVM 10/1980.
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