Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 01/10/2013

Participantes

LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE – ATUALIZAÇÃO DE LAUDO DE AVALIAÇÃO NO ÂMBITO DA OPA UNIFICADA DE NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÕES S.A. – PROC. RJ2013/9574

Reg. nº 8831/13
Relator: SRE/GER-1
Trata-se de recurso apresentado por (i) Pátria Equity Long Bias Master FIA; (ii) Pátria Long Short FIM; (iii) Pátria Multiestratégia Master FIM; (iv) Nest ARB Master FIM; (v) Nest Ações Master FIA; (vi) UV Sequóia FIM – Investimento no Exterior – Crédito Privado; (vii) UV Plátano FIM – Investimento no Exterior – Crédito Privado; (viii) UV Ipê FIM – Investimento no Exterior – Crédito Privado; e (ix) UV Baobá FIM – Investimento no Exterior – Crédito Privado ("Recorrentes") contra a decisão da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários- SRE, que considerou improcedente a necessidade de atualização do laudo de avaliação no âmbito da OPA Unificada de NET Serviços de Comunicação S.A. ("NET" ou "Companhia").
As alegações para o pedido de atualização do laudo são, em resumo, as seguintes: (i) houve alteração das premissas macroeconômicas; (ii) houve evento relevante entre a data-base e a data do laudo de avaliação; (iii) o laudo conteria "graves erros de cálculo"; e (iv) "a companhia está passando por reorganização societária, que muda substancialmente o seu valor".
A área técnica, em seu Memo/SRE/GER-1/Nº 053/13, analisou cada argumento dos Recorrentes, tendo opinado no seguinte sentido:
I – Alteração das premissas macroeconômicas e reorganização societária em curso
Apesar de toda a alegação apresentada pelos Recorrentes, a área entende que tais motivações não encontram correspondência com os precedentes analisados na reunião de 26.10.2010 (Proc. RJ2010/14197) e na reunião de 16.12.2008 (Proc. RJ2008/1594), como alegado pelos Recorrentes, pois não se referem a eventos ocorridos entre a data base do laudo e a data de sua elaboração.
Segundo a SRE, as alterações nos indicadores macroeconômicos utilizados na elaboração de laudos de avaliação são comuns em outras ofertas já analisadas pela área técnica, uma vez que as premissas utilizadas dizem respeito a um momento específico em que o laudo é confeccionado, ainda que venham a ser obtidas como valores médios apurados em determinados períodos ou intervalos de tempo.
A SRE também entende não ser cabível a atualização de algumas poucas premissas apontadas pelos Recorrentes (taxa livre de risco, risco país e CDI), com vistas à obtenção de nova taxa de desconto para utilização no fluxo de caixa descontado, sem levar em conta: (i) o efeito da alteração dessas premissas no próprio fluxo de caixa da Companhia; e (ii) que demais premissas também deveriam ser redefinidas e/ou recalculadas, levando o Avaliador a refazer o laudo de avaliação, de fato.
Da mesma forma, pelo fato de a incorporação de GB Empreendimentos e Participações S.A. por NET ter ocorrido em 30.08.2013, posterior à data de elaboração do laudo de avaliação, a área entende ser descabida exigência de atualização do referido documento, por conta desse evento.
II – Ocorrência de evento relevante entre a data-base e a data do laudo de avaliação que alteraria sensivelmente o valor da Companhia: aplicação do precedente
A SRE entende que esta questão encontra correspondência direta com os precedentes mencionados, tendo esclarecido, no entanto, que esse ponto foi devidamente endereçado à época da análise dos documentos que instruem a OPA Unificada de NET, quando os atuais Recorrentes apresentaram reclamação.
III - Graves erros de cálculo
Após analisar os esclarecimentos prestados pelo Avaliador, a SRE entende não assistir razão aos Recorrentes, sendo as diferenças observadas mero fruto de bases temporais e metodologias distintas quando dos cálculos das referidas premissas, o que já se encontra devidamente esclarecido no laudo de avaliação, conforme as redações constantes de suas notas de rodapé.
O Colegiado, acompanhando a posição da área técnica, deliberou indeferir o recurso apresentado pelos Recorrentes.
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