Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 33 DE 27.08.2013

Participantes

LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES - DIRETORA
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

Outras Informações

ASSUNTOS DE COLEGIADO PARA DESIGNAÇÃO DE RELATOR – MEMO/EXE/Nº 48/2013

Foram sorteados os seguintes processos:
PAS
DIVERSOS
Reg. 8781/13 -RJ2013/1852 – DRT
Reg. 8783/13 - RJ2013/6295 – DOZ
Reg. 8784/13 -RJ2013/5638 – DLD

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - TRIUNFO HOLDING PARTICIPAÇÕES S.A. E OUTRO – PROC. RJ2012/2833

Reg. nº 8776/13
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de nova proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Triunfo Holding Participações S.A., nova denominação da Triunfo Holding Participações Ltda., e Antonio José Monteiro de Queiroz, respectivamente acionista controlador e membro do conselho de administração da Triunfo Participações e Investimentos S/A ("TPI"), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, nos termos do § 3º do art. 7º da Deliberação CVM 390/01.

As supostas irregularidades detectadas dizem respeito à aquisição de ações de emissão da TPI utilizando-se de informações privilegiadas, em infração ao art. 155, § 4º, da Lei 6.404/76 e ao art. 13 da Instrução CVM 358/02.

O Colegiado, em reunião de 15.02.11, no âmbito do Proc. RJ2009/5327, deliberou a rejeição das propostas então apresentadas, acompanhando o entendimento exarado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso.

Após negociações com o Comitê, os proponentes apresentaram nova proposta em que se comprometem a pagar à CVM a quantia total correspondente ao dobro do suposto lucro obtido por cada um dos proponentes, subtraindo desse montante o lucro obtido nas aquisições em leilão, atualizada pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, a partir de maio de 2009 até o mês imediatamente anterior a seu efetivo pagamento.

Segundo o Comitê, a aceitação da nova proposta é conveniente e oportuna, representando compromisso suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta de administradores de companhias abertas. Para fins de se atestar o cumprimento do Termo, deverá ser apresentada pelos proponentes memória de cálculo do montante efetivamente pago à CVM.

O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da nova proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por Triunfo Holding Participações S.A. e Antonio José Monteiro de Queiroz, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar os pagamentos a serem efetuados como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. O Colegiado designou: (a) a Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, como responsável por atestar o pagamento da obrigação pecuniária relativa à CVM; e (b) a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, como responsável por verificar o cálculo a ser apresentado pelos proponentes.

CONSULTA ACERCA DA APLICAÇÃO DA INSTRUÇÃO CVM 494/2011 – CLUBE DE INVESTIMENTO DOS EMPREGADOS DA VALE – PROC. RJ2012/10374

Reg. nº 8588/13
Relator: SIN/GIF (PEDIDO DE VISTA PTE)
O Colegiado retomou a discussão do assunto, após pedido de vista do Presidente em reunião de 26.02.13.
Trata-se de consulta formulada pela BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A. ("Mellon" ou "Administrador"), na qualidade de administrador do Clube de Investimento dos Empregados da Vale ("Investvale" ou "Clube"), acerca de determinadas dúvidas que surgiram ao longo do processo de adaptação do Clube à Instrução CVM 494/11 ("Instrução CVM 494") e ao Regulamento de Clube de Investimento editado pela BM&FBOVESPA ("Bolsa") em 21.05.12 ("Regulamento de Clubes").
As dúvidas decorrem do fato de que o Investvale possui características que o tornam um clube de investimento totalmente atípico. Constituído para viabilizar a participação dos empregados e aposentados da então Companhia Vale do Rio Doce ("Vale") o Investvale atualmente possui (i) um patrimônio líquido aproximadamente R$ 530 milhões (substancialmente superior à média dos clubes de investimento); (ii) aproximadamente 2.500 cotistas, com expressiva dispersão geográfica; e (iii) estrutura de cogestão. Além disso, até 04.09.12 possuía diretoria e conselho de administração que atuavam como representantes dos cotistas.
A principal dúvida refere-se à gestão da carteira do Investvale, que vem sendo feita por dois gestores: BNY Mellon ARX Investimentos Ltda. ("ARX") e Studio Investimentos Administradora de Recursos Ltda. ("Studio"). A Mellon firmou convicção de que as novas regras não mais admitiam a cogestão em clubes de investimento, e, ainda, de que possuía competência para destituir a Studio e concentrar a gestão da carteira do Clube na ARX, pessoa jurídica a ela ligada.
Com o objetivo de confirmar o seu entendimento, a Mellon foi à Bolsa, que confirmou a impossibilidade de cogestão, mas determinou que a escolha do gestor fosse submetida à assembleia geral de cotistas ("Assembleia").
Discordando dessa decisão, em 20.12.12, a Mellon apresentou consulta à CVM, questionando, no caso do Investvale, a quem competiria contratar e destituir o gestor do Clube.
Em 18.01.13, a Studio apresentou manifestação solicitando que a CVM se posicionasse também a respeito das seguintes questões: (i) admissibilidade da estrutura de cogestão em clubes de investimento; (ii) possibilidade de transformação do Clube em fundo de investimento, mantendo a estrutura atual de cogestão; (iii) possibilidade de o Clube transformar-se em fundo mediante deliberação por quorum simples, a despeito do fato de seu estatuto prever quorum qualificado de 50% mais um das cotas emitidas para deliberações que envolvam alterações estatutárias.
No dia 21.02.13 a SIN/GIF emitiu MEMO/CVM/SIN/GIF/Nº 68/2013 com a sua posição a respeito das questões levantadas no presente processo.
O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pelo Presidente Leonardo Pereira, deliberou, por unanimidade que:
                      i.        a CVM tem competência para rever o entendimento da Bolsa no que diz respeito à admissibilidade de cogestão em clubes de investimento, pois não foram delegados poderes amplos e irrestritos à Bolsa e a resolução da questão envolve interpretação da Instrução CVM 494;
                     ii.        não se admite a cogestão para os clubes em geral, mas tal possibilidade pode ser excepcionalmente autorizada pela CVM quando se tratar de clube atípico em que tal estrutura se justifique, como é o caso do Investvale;
                    iii.        diante das singularidades do caso concreto, compete à Assembleia deliberar se mantém ou não a atual estrutura de cogestão;
                    iv.        caso a Assembleia delibere não manter a atual estrutura de cogestão, caberá também a Assembleia escolher o prestador de serviços que passará a ser seu único gestor, podendo tanto destituir um dos atuais gestores, ou mesmo substituir ambos por um novo prestador de serviços;
                     v.        caso a Assembleia delibere manter a atual estrutura de cogestão, a Assembleia deverá aprovar também as políticas descritas no voto do Presidente;
                    vi.        embora o quorum qualificado para aprovação de deliberações que tenham por objeto alterações estatutárias previsto no art. 34 do estatuto do Investvale não esteja formalmente em conflito com o Regulamento de Clubes, tal dispositivo, na prática, inviabiliza a realização de assembleias do Clube; e
                   vii.        compete à Bolsa avaliar essa questão e alterar a sua regra que trata de quoruns de deliberação, a fim de assegurar a representatividade e viabilidade das deliberações assembleares dos clubes.
Por fim, ainda acompanhando o voto apresentado pelo Presidente, foi determinado que o Administrador deve continuar envidando seus melhores esforços para concluir a atualização do cadastro dos cotistas do Investvale e assegurar que o processo de escolha da estrutura de gestão (e, eventualmente de gestor) em assembleia seja conduzido de forma transparente e democrática, sob pena de quebra de dever fiduciário e consequente violação do art. 20 da Instrução CVM 494.

PEDIDO DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA – OCTANTE SECURITIZADORA S.A. – PROC. RJ2013/5929

Reg. nº 8782/13
Relator: SRE/GER-1

Trata-se de pedido de registro de oferta pública de distribuição da 9ª série de certificados de recebíveis do agronegócio ("CRA") da 1ª emissão de Octante Securitizadora S.A.

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se favorável ao pedido, considerando que: (i) os direitos creditórios do agronegócio vinculados aos Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio ("CDCA") e às Cédulas de Produto Rural Financeiras que lastreiam a oferta terão montante compatível com o montante da emissão dos CRA; (ii) em caso de não reposição dos direitos creditórios do agronegócio vinculados, haverá amortização extraordinária dos CDCA e, consequentemente, dos CRA; (iii) não há Instrução específica para regular os temas pertinentes aos CRA; (iv) a presente estrutura de securitização está de acordo com os entendimentos em vigor na ANBIMA e na CETIP; (v) já foi concedido registro para oferta pública de CRA com estrutura similar à oferta em tela; (vi) a oferta em tela foi classificada com rating AAA (exp)sf(bra) por renomada agência classificadora de risco de crédito; (vii) a oferta é destinada apenas para investidores qualificados; (viii) a oferta conta com a constituição de patrimônio separado, administrado por agente fiduciário e integrado pela totalidade dos créditos submetidos ao regime fiduciário que lastreiam a emissão; e (ix) os créditos que lastreiam a oferta terão cobertura de seguro de forma a suprir eventual inadimplência dos mesmos.

O Colegiado, tendo em vista a manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no MEMO/SRE/GER-1/Nº 045/2013, deliberou, por unanimidade, autorizar o pedido de registro de oferta pública solicitado pela Octante Securitizadora S.A.

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