Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 31 DE 13.08.2013

Participantes

LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES - DIRETORA
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

Outras Informações

ASSUNTO DE COLEGIADO PARA DESIGNAÇÃO DE RELATOR – MEMO/EXE/Nº 46/2013

Foi sorteado o seguinte processo:
PAS
Reg. 8766/13 - RJ2013/4660 – DOZ

AUTORIZAÇÃO PARA IMPLANTAÇÃO DE PROGRAMA DE REINVESTIMENTO DE DIVIDENDOS – BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. – PROC. SP2013/0207

Reg. nº 8765/13
Relator: SMI E SEP

Trata-se de pedido apresentado pelo Banco Santander (Brasil) S.A. de autorização para a implantação de "Programa de Reinvestimento Automático de Dividendos" ("Programa") com a captação de ordens pulverizadas para a aquisição de Units de emissão do Santander Brasil, com a dispensa de identificação dos acionistas compradores nos sistemas da BM&FBOVESPA.

A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, através do Relatório SMI/Nº 035/2013, informou que o Programa está em consonância com decisão do Colegiado em reunião de 09.12.08, no âmbito do Proc. SP2008/0264, pois: (i) permite uma simplificação na compra pulverizada de ações; (ii) a adesão e a desistência ao Programa são decididas pelos acionistas, apenas limitadas à carência de um ano entre a adesão e o cancelamento ou alteração; o acionista receberá aviso de movimentação de ações e a correspondente nota de negociação contendo todos os detalhes da compra; (iii) os recursos que restarem na conta serão pagos aos acionistas no prazo de até cinco dias úteis após o pagamente dos dividendos; (iv) os intermediários se responsabilizam pela pronta indenização por qualquer dano causado aos acionistas por defeito na prestação dos serviços decorrentes da operação; (v) não há perda de informações, já que os dados relativos a cada comitente serão armazenados e mantidos pelo prazo de cinco anos junto à entidade autorizada a operar conveniada; (vi) o valor de cada operação com a ausência de identificação do comitente final nos cadastros da Bolsa está limitado a R$ 5.000,00 por acionista, restringindo, dessa forma, o valor anual dessa operação ao número de vezes em que serão pagos dividendos ou juros sobre o capital próprio.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, através do Memo/SEP/GEA-1/Nº 53/2013, manifestou-se favorável às condições propostas pelo Santander Brasil, observando os cuidados que devem ser tomados com relação à participação no Programa das pessoas relacionadas no art. 15, § 3º, da Instrução CVM 358/02.

O Colegiado, acompanhando as manifestações favoráveis das áreas técnicas, deliberou, por unanimidade, aprovar o pedido apresentado pelo Banco Santander (Brasil) S.A.

CONVÊNIO ENTRE A CVM E O CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE – MEMO/SNC/GNA/Nº 028/2013

Reg. nº 1141/96
Relator: SNC

O Colegiado aprovou a minuta de Convênio a ser celebrado entre a CVM e o Conselho Federal de Contabilidade visando o intercâmbio de informações sobre os profissionais da Contabilidade e especialmente dos Auditores Independentes.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2012/0130 - CEMIG TELECOMUNICAÇÕES S.A.

Reg. nº 8217/12
Relator: SAD

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado pelo Sr. Luiz Fernando Rolla, aprovado na reunião de Colegiado de 28.08.12, no âmbito do PAS RJ2012/0130.

Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do PAS RJ2012/0130, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso firmado pelo único acusado.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO MANTIDAS EM TESOURARIA - BANCO PINE S.A. – PROC. RJ2013/1890

Reg. nº 8675/13
Relator: DLD

Trata-se de apreciação de pedido de autorização apresentado pelo Banco Pine S.A. ("Banco") para negociar de forma privada com ações de sua emissão, mantidas em tesouraria ou posteriormente adquiridas no âmbito do Plano de Recompra de Ações do Banco, para fins de remuneração variável de seus administradores, nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/80.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP manifestou-se favoravelmente ao pleito, considerando que: (a) a operação está plenamente circunstanciada em face das exigências regulamentares; (b) o pagamento de remuneração foi incluído na proposta de remuneração anual aprovada em assembleia geral de acionistas; (c) o pedido foi feito à CVM previamente e nos termos da Instrução CVM 10/80; e (d) a operação se dará a preço de mercado.

A área técnica considerou também que a autorização deveria se aplicar a todos os demais pagamentos de remunerações a serem feitos pelo Banco em favor de seus diretores estatutários, desde que as condições apresentadas em seu pedido se mantivessem inalteradas.

O Colegiado, acompanhando por unanimidade o voto apresentado pela Relatora Luciana Dias, e em linha com precedentes já analisados pelo Colegiado, deliberou o deferimento da autorização para negociação privada de ações de emissão do Banco Pine S.A.

Ainda acompanhando o voto da Relatora, o Colegiado decidiu, por unanimidade, que a presente autorização não deve ser estendida aos programas futuros adotados pelo Banco nos termos da Resolução CMN 3.921/10, ainda que a CVM possa, no futuro, vir a reconhecer tal possibilidade.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – EGEU PARTICIPAÇÕES S.A. – PROC. RJ2013/7388

Reg. nº 8770/13
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Egeu Participações S.A contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/09, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao terceiro trimestre de 2012.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/GEA-3/Nº 118/2013, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – PATMOS PARTICIPAÇÕES S.A. – PROC. RJ2013/7387

Reg. nº 8769/13
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Patmos Participações S.A contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/09, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao terceiro trimestre de 2012.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/GEA-3/Nº 117/2013, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – ROPASC PARTICIPAÇÕES S.A. – PROC. RJ2013/7386

Reg. nº 8768/13
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Ropasc Participações S.A contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/09, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao terceiro trimestre de 2012.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/GEA-3/Nº 116/2013, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – ÁQUILLA SECURITIZADORA S.A. – PROC. RJ2013/6461

Reg. nº 8767/13
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto Áquilla Securitizadora S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 1º do Anexo 32-II da Instrução CVM 480/09, do Informe de Securitizadora relativo ao 3º trimestre de 2012.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/GEA-3/Nº 115/2013, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DETERMINAÇÃO DA SIN - QUORUM NECESSÁRIO EM ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTA - CAIXA ECONÔMICA FEDERAL – PROC. RJ2012/2986

Reg. nº 8385/12
Relator: SIN (PEDIDO DE VISTA DLD)

Trata-se de reclamação apresentada pelo Sr. Luiz Vieira ("Reclamante"), cotista do BB Fundo de Investimento Imobiliário Progressivo ("Fundo"), contra a Caixa Econômica Federal ("Administradora"), referente a diferenças de interpretação da Instrução CVM 472/08 ("Instrução") sobre o quórum necessário em Assembleia Geral de Cotistas para deliberação sobre a destituição ou substituição do administrador e escolha de seu substituto, notadamente o art. 20, parágrafo único, combinado com o art. 18, III, todos da Instrução.

Segundo o Reclamante, o Fundo não estava totalmente aderente às regras contidas na Instrução no que diz respeito à deliberação em assembleia de cotistas, tendo em vista que o Regulamento do Fundo definia quórum qualificado para matérias que deveriam ser deliberadas pela maioria dos cotistas presentes, conforme estabelecido no art. 20 da Instrução.

Segundo a Diretora Luciana Dias, a norma foi amplamente debatida durante a Audiência Pública SDM 01/2008, que deu origem à Instrução, e, como resultado, a destituição e a substituição do administrador deixaram de constar expressamente como matérias sujeitas à aprovação pelo quórum qualificado do art. 20, parágrafo único, da Instrução. A Diretora entende que a intenção da CVM, em 2008, foi permitir que o administrador fosse eleito e substituído pela maioria simples dos cotistas reunidos em assembleia, assim como que o prazo de duração e política de investimento desses fundos fossem modificados por maioria simples. Diferentemente, portanto, do que afirma a Administradora, o art. 20, parágrafo único, da Instrução possui um rol exaustivo das matérias que podem se sujeitar à aprovação da maioria qualificada. Os assuntos que não se encontram expressamente indicados no referido dispositivo devem, por inferência lógica, obedecer à regra geral de aprovação em assembleia de cotistas, isto é, estarão sujeitos a um quórum de maioria dos presentes.

Para a Diretora também não procedem as comparações feitas pela Administradora com o regime da Instrução CVM 409/04, que, em seu art. 1º, parágrafo único, XIII, exclui, expressamente, os fundos imobiliários de sua incidência. Sua aplicação é, portanto, subsidiária.

Os demais argumentos utilizados pela Administradora, tais como (i) o fato de que os cotistas teriam manifestado anuência às disposições do regulamento do Fundo ao assinarem o termo de adesão; (ii) a importância estratégica dos imóveis que figuram como ativos do Fundo; e (iii) os aspectos de conveniência do cliente ao escolher e manter o administrador do Fundo procuram legitimar a adoção de regras mais rígidas no Regulamento, mas, segundo a Diretora, não justificam o fato de que o Fundo não realizou o necessário ajuste do seu Regulamento aos termos da Instrução.

O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pela Diretora Luciana Dias, deliberou, por unanimidade que: (i) a destituição e substituição do administrador de fundos de investimento imobiliário deixaram de constar expressamente como matérias sujeitas a aprovação por maioria das cotas emitidas ou quórum mais elevado eventualmente fixado pelo regulamento do fundo, nos termos do art. 20, parágrafo único, da Instrução CVM 472/08; e (ii) o BB FII Progressivo deve ajustar o seu regulamento aos termos da Instrução CVM 472/08, procedendo à exclusão dos incisos I e IV, do §3º, do art. 41 do Regulamento, bem como os incisos I e II, do §4º, do mesmo dispositivo, conforme anteriormente determinado pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN.

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