Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 21 DE 04.06.2013

Participantes

LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES - DIRETORA
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2010/15523 - BANCO ITAUCARD S.A. E OUTROS

Reg. nº 7681/11
Relator: SAD

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Banco Itaucard S.A., Carlos Henrique Mussolini e Paulo Eikievicius Corchaki, aprovado na reunião de Colegiado de 22.11.12, no âmbito do PAS RJ2010/15523.

Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do PAS RJ2010/15523, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso firmado pelos únicos acusados.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2011/11171 - ACAL CONSULTORIA E AUDITORIA S/S

Reg. nº 8203/12
Relator: SAD

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Acal Consultoria e Auditoria S/S e Cláudio Silva Foch, aprovado na reunião de Colegiado de 22.11.12, no âmbito do PAS RJ2011/11171.

Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do PAS RJ2011/11171, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso firmado pelos únicos acusados.

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DO BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. - PROC. RJ2013/5608

Reg. nº 8700/13
Relator: SEP

Trata-se de pedido de interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da Assembleia Geral Extraordinária ("AGE") do BMB – Banco Mercantil do Brasil S.A. ("Companhia", "Banco" ou "BMB") convocada para 10 de junho de 2013, apresentado por acionista minoritário da Companhia, eleito para integrar seu Conselho Fiscal ("Requerente"), a fim de que a CVM conheça e analise a proposta a ser submetida à AGE, na forma do art. 124, §5°, II da Lei n° 6.404/76, e do art. 3° da Instrução CVM 372/02.

A AGE foi convocada para deliberar acerca de novo aumento de capital mediante subscrição de ações. De acordo com o Requerente, os administradores da Companhia estariam agindo de forma a beneficiar os titulares de ações ordinárias em detrimento dos titulares de ações preferenciais, uma vez que a convocação da AGE para deliberar sobre o aporte de novos recursos à Companhia foi realizada pouco após a realização da Assembleia Geral Ordinária onde foi aprovada a distribuição de dividendos em valor superior ao montante mínimo estabelecido no estatuto do BMB.

O BMB, por sua vez, apresentou manifestação alegando não existir razão para o deferimento da interrupção por não haver ilegalidade na proposta a ser submetida à AGE. Segundo o Banco, a necessidade de chamada de capital está inserida na exigência de cumprimento de normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, relacionadas aos limites operacionais estabelecidos para os Bancos (Basileia). Ainda com relação à proposta de aumento de capital submetida à assembleia, o BMB ressaltou, dentre outros argumentos, que (i) a proposta segue o mesmo padrão adotado pelo Banco em exercícios anteriores e (ii) observa os dispositivos legais e estatutários aplicáveis. Com relação à convocação da AGE, o BMB alega que a convocação da assembleia observou os trâmites legais, tendo convocado a AGE com 30 (trinta) dias de antecedência e apresentado tempestivamente todas as informações necessárias para o exercício do voto.

Em sua manifestação, a Superintendência de Relações com Empresas - SEP apontou que a análise do Edital de Convocação e da Proposta da Administração não permitem concluir que o BMB não tenha observado os requisitos informacionais exigidos pela Instrução CVM 481/2009 para operações de Aumento de Capital, em especial aqueles do seu Anexo 14. A SEP entendeu, ainda, que a análise das informações divulgadas indica que não estão presentes elementos que permitam concluir pela eventual inobservância aos artigos 170 e 171 da Lei n° 6.404/76. Assim, a SEP entendeu inexistir justificativa para a interrupção do prazo de antecedência da AGE, por não ter identificado indícios de que a proposta submetida à AGE viole dispositivos legais e/ou regulamentares.

Com relação ao pleito do Requerente de que o aumento de capital proposto para a AGE seria incompatível com a distribuição de dividendos deliberada na AGO de 22.04.2013, a SEP manifestou o entendimento de que o aumento de capital proposto não seria a única maneira de o BMB aumentar seu Patrimônio de Referência. Contudo, embora tenha assinalado que o mesmo resultado poderia ser obtido através da destinação, pela Companhia, de parte do resultado do exercício para as reservas estatutárias previstas em seu estatuto social, a SEP entendeu que, dadas as características do caso concreto e os elementos trazidos pelo requerente, a princípio, não foi possível identificar justa causa para a adoção de diligências adicionais pela área técnica no âmbito do procedimento cautelar de que se trata.

Acompanhando a manifestação da SEP, consubstanciada no RA/CVM/SEP/GEA-3/Nº 044/13, o Colegiado entendeu não terem sido identificados indícios de que a Proposta da Administração submetida à AGE do BMB, convocada para 10.06.2013, viola dispositivos legais e/ou regulamentares e indeferiu o pedido de interrupção formulado pelo Requerente.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP - CANCELAMENTO DO AUMENTO DE CAPITAL DA STEEL DO BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. – RODRIGO ALVES JARDIM – PROC RJ2012/12858

Reg. nº 8650/13
Relator: DAN

Trata-se de recurso formulado pelo Sr. Rodrigo Alves Jardim ("Recorrente") contra manifestação da Superintendência de Relações com Empresas - SEP que entendeu que a Steel do Brasil Participações S.A. ("Companhia" ou "Steel") teria agido de forma correta quando do cancelamento de seu aumento de capital, sendo descabida a pretensão do Recorrente de ser ressarcido por valores despendidos na compra de direitos de subscrição.

O processo teve origem em reclamação protocolada pelo Recorrente em 18.10.2012, alegando que a Steel teria causando prejuízos aos adquirentes de direito de subscrição das ações da Companhia ao cancelar o aumento de capital. A reclamação questionava basicamente (i) a legalidade do cancelamento do aumento de capital antes de sua conclusão e homologação; e (ii) quais investidores fariam jus à restituição, pela companhia, dos recursos envolvidos no aumento de capital antes de seu cancelamento.

A SEP manifestou-se no sentido de que a Steel agiu de acordo com o legalmente previsto, uma vez que não há nenhum dispositivo legal que impeça uma companhia de deliberar pelo cancelamento do aumento de capital. Ademais, a SEP ressaltou que não existiam, no caso concreto, indícios de que os administradores da Steel tenham agido de má-fé ao cancelar o aumento de capital. No tocante ao ressarcimento, a SEP esclareceu que apenas os detentores de recibos de subscrição fazem jus ao ressarcimento dos valores entregues à Companhia a título de subscrição. O direito de subscrição é um título que corporifica uma expectativa de direito e o terceiro que adquire o direito de subscrição de um acionista assume o risco de, em caso de cancelamento do aumento de capital, perder os recursos pagos pela aquisição dos direitos de subscrição.

A Relatora Ana Novaes, após analisar as manifestações constantes dos autos, apresentou voto corroborando o entendimento da SEP.

O Colegiado, acompanhando por unanimidade o voto apresentado pela Relatora Ana Novaes, deliberou negar provimento ao recurso apresentado pelo Sr. Rodrigo Alves Jardim.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – AGRENCO LIMITED – PROC. RJ2013/5542

Reg. nº 8699/13
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Agrenco Limited contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/09, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao segundo trimestre de 2012.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/GEA-3/Nº 085/13, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – MGI - MINAS GERAIS PARTICIPAÇÕES S.A. – PROC. RJ2013/5484

Reg. nº 8695/13
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por MGI - Minas Gerais Participações S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/09, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao terceiro trimestre de 2012.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/GEA-3/Nº 083/13, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – REDE ENERGIA S.A. – PROC. RJ2013/5520

Reg. nº 8696/13
Relator: SEP

Trata-se da apreciação do recurso interposto por Rede Energia S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/09, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao terceiro trimestre de 2012.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/GEA-3/Nº 082/13, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SGE EM PROCESSO DE TAXA DE FISCALIZAÇÃO – RÔMULO MEDEIROS SARAIVA – PROC. RJ2012/8114

Reg. nº 8697/13
Relator: SGE

Trata-se da apreciação de recurso interposto por Rômulo Medeiros Saraiva contra decisão da Superintendência Geral que julgou procedente o lançamento do crédito tributário relativo à Notificação de Lançamento n° 1099/252, referente às Taxas de Fiscalização do Mercado de Títulos e Valores Mobiliários aos 3º e 4º trimestres de 2009 e 1º, 2º, 3º e 4º trimestres de 2010 e 2011, pelo registro de Agente Autônomo de Investimentos – Pessoa Física.

O Colegiado, com base nos argumentos contidos no Memo/SAD/GAC/N° 112/13, deliberou o indeferimento do recurso, mantendo a decisão de primeira instância favorável à procedência do lançamento do crédito tributário.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SGE EM PROCESSO DE TAXA DE FISCALIZAÇÃO – SANDRA REGINA CORNELLI – PROC. RJ2012/8972

Reg. nº 8698/13
Relator: SGE

Trata-se da apreciação de recurso interposto por Sandra Regina Cornelli contra decisão da Superintendência Geral que julgou procedente o lançamento do crédito tributário relativo à Notificação de Lançamento n° 1274/252, referente às Taxas de Fiscalização do Mercado de Títulos e Valores Mobiliários aos 2º, 3º e 4º trimestres de 2009 e 1º, 2º, 3º e 4º trimestres de 2010 e 2011, pelo registro de Agente Autônomo de Investimentos – Pessoa Física.

O Colegiado, com base nos argumentos contidos no Memo/SAD/GAC/N° 107/13, deliberou o indeferimento do recurso, mantendo a decisão de primeira instância favorável à procedência do lançamento do crédito tributário.

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