Decisão do colegiado de 02/04/2013
Participantes
LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES - DIRETORA
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR
PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES DE SUA PRÓPRIA EMISSÃO PARA PAGAMENTO DE BÔNUS AOS ADMINISTRADORES DA BB GESTÃO DE RECURSOS DTVM S.A. - BANCO DO BRASIL S.A. - PROC. RJ2013/0367
Reg. nº 8611/13Relator: DRT
Trata-se de solicitação do Banco do Brasil S.A. ("Banco") para adquirir ações de sua própria emissão durante o período de reorganização societária e da oferta pública de ações da BB Seguridade S.A., com a finalidade exclusiva de efetuar o pagamento do Bônus 2011 aos administradores da BB Gestão de Recursos DTVM S.A. ("BB DTVM").
O Banco inicialmente se reportou à autorização concedida pela CVM em 02.10.2012, no âmbito do Proc. RJ2012/9882, para que o ele mesmo negociasse privadamente com suas ações para pagamento do Bônus 2011 aos administradores da BB DTVM.
O Banco informou que em 26.11.12 divulgou Fato Relevante noticiando a intenção de constituir uma sociedade com a denominação social de BB Seguridade S.A. ("BB Seguridade") e a pretensão de promover em 2013 uma oferta pública primária e secundária de ações de emissão desta companhia, no segmento especial do mercado de ações da BM&FBovespa. O Banco informou, ainda, que seu Conselho de Administração, em reunião realizada em 17.12.12, aprovou a criação das subsidiárias integrais BB Seguridade e BB Cor Participações S.A., bem como a realização dos atos societários necessários para alcançar a estrutura pretendida do negócio.
Em decorrência dessa reorganização societária, o Banco ficou impedido de negociar com as próprias ações até a publicação do anúncio de encerramento da distribuição, por conta das disposições contidas nas Instruções CVM 358/02 e 400/03.
A Superintendência de Relações com Empresas – SEP entende que a vedação estabelecida no inciso I do §3º do art. 13 da Instrução CVM 358/02 não se aplicaria às negociações com ações de emissão do Banco, nos termos do que foi decidido em reunião de 02.10.2012, pois o Banco divulgou, em 26.11.12, Fato Relevante ao mercado noticiando a reorganização, observado, no entanto, que a companhia deve cuidar para que tais negociações não interfiram nas condições estabelecidas para a reorganização pretendida.
A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, apesar de considerar não ser oportuna a negociação no momento da oferta pública, não vê óbice ao pedido do Banco, considerando que se encontra em audiência pública proposta de reformulação da Instrução CVM 400/03, mais especificamente da regra constante do inciso II do art. 48. Assim, se a nova regra estivesse em vigor, não haveria impedimento à negociação ora pleiteada pelo Banco, uma vez que as ações de sua emissão não se confundem com as ações de emissão da BB Seguridade, estas sim objeto da oferta pública.
O Relator Roberto Tadeu concordou com as manifestações da SEP e da SRE, ressalvando não acreditar que, no caso concreto, a negociação autorizada possa interferir nas condições da operação societária realizada pelo Banco, em prejuízo dos acionistas da companhia ou dela própria, condição exigida pelas disposições finais do §5º do art. 13 da Instrução CVM 358/02.
O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pelo Relator Roberto Tadeu, deliberou, por unanimidade, conceder autorização ao Banco para negociar ações de sua própria emissão durante o período de reorganização societária e da oferta pública de ações da BB Seguridade, com a finalidade exclusiva de efetuar o pagamento do Bônus 2011 aos administradores da BB DTVM.
- Anexos
- Consulte a Ata da Reunião em que esta decisão foi proferida: