Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 26/03/2013

Participantes

LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES - DIRETORA
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

PEDIDO DE REGISTRO DEFINITIVO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS (CRI) – BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO – PROC. RJ2012/12177

Reg. nº 8634/13
Relator: SRE
Trata-se de consulta formulada pela Superintendência de Registros de Valores Mobiliários ("SRE") ao Colegiado da CVM no âmbito do pedido de registro definitivo de oferta pública de distribuição da 289ª série de certificados de recebíveis imobiliários ("CRI") da 1ª emissão de Brazilian Securities Companhia de Securitização ("Securitizadora").
A referida oferta apresenta estrutura ainda sem precedente de análise por parte da SRE, uma vez que a devedora dos créditos que lastreiam os CRI seria a Rede D’or São Luiz S.A. ("Devedora"), rede hospitalar que pretende captar recursos para financiar a aquisição de terrenos, edificação e expansão de prédios hospitalares, via emissão de debêntures.
Na estrutura prevista a Devedora emitiria debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia flutuante, de sua 5ª emissão ("Debêntures"), as quais seriam totalmente subscritas e integralizadas pelo Banco BTG Pactual S.A. ("BTG Pactual"). O BTG Pactual, por sua vez, emitiria uma CCI que representaria as Debêntures e seria cedida à Securitizadora para servir de lastro para a emissão dos CRI.
De acordo com a Escritura de Emissão das Debêntures, todos os recursos captados seriam destinados exclusivamente para aquisição de terrenos, edificação e expansão de prédios hospitalares, já identificados na referida Escritura, não havendo qualquer destinação para aquisição de máquinas, equipamentos ou demais bens relacionados à atividade comercial desenvolvida pela Devedora.
A SRE manifestou-se favoravelmente ao registro da oferta em tela, por entender que, embora a Devedora não tenha como objeto social a exploração (como venda ou aluguel, por exemplo) dos imóveis que pretende adquirir, edificar ou expandir, utilizar-se-ia de fato de financiamento imobiliário, ao emitir as Debêntures que seriam subscritas pelo BTG Pactual (o originador do crédito), com essa finalidade específica, consoante formalizada na Escritura das Debêntures.
Na visão da SRE, esse fato diferenciaria o presente caso daquele analisado no âmbito do Proc. RJ2002/3032, sobretudo pelo fato de que o pagamento das Debêntures seria uma obrigação a ser honrada pela Devedora de qualquer forma, desvinculada de qualquer fluxo de caixa gerado pelo exercício de sua atividade econômica, diferentemente do que se intentava na estrutura prevista para o caso tratado no Proc. RJ2002/3032.
O Colegiado unanimemente discordou da manifestação da área técnica, por entender que o fluxo de pagamento da operação proposta não estaria relacionado aos imóveis, mas ao fluxo de caixa da Devedora, o que não permitiria a caracterização dos recebíveis como sendo de natureza imobiliária.
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