Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 11 DE 19.03.2013

Participantes

OTAVIO YAZBEK - PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES - DIRETORA
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

Outras Informações

ASSUNTOS DE COLEGIADO PARA DESIGNAÇÃO DE RELATOR – MEMO/EXE/Nº 17/2013

Foram sorteados os seguintes processos:
PAS
DIVERSOS
Reg. 8625/13 – RJ2012/8010 – DLD
Reg. 8620/13 – RJ2012/06615 – DLD

Reg. 8626/13 – RJ2012/11523 – DAN

Reg. 8627/13 – RJ2010/10742 – DOZ

Reg. 8633/13 – RJ2013/03075 – DOZ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2011/7940 - MOURA DUBEUX ENGENHARIA S.A.

Reg. nº 8622/13
Relator: SGE
A Diretora Ana Novaes declarou seu impedimento antes do início da discussão do assunto.
Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Marcos José Moura Dubeux, Gustavo José Moura Dubeux, Aluísio José Moura Dubeux, Frederico Cavalcanti de Azevedo, Marcos Roberto Bezerra de Mello Moura Dubeux, Sérgio Kano e Vítor Hugo dos Santos Pinto, administradores da Moura Dubeux Engenharia S.A. ("Companhia"), nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2011/7940, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.
Marcos José Moura Dubeux, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores, foi acusado de ter deixado de prestar, nos prazos regulamentares, informações obrigatórias previstas nas Instruções CVM 202/93 (então vigente) e 480/09, relativas aos exercícios de 2008, 2009, 2010 e 2011. Na qualidade de membro do conselho de administração, foi acusado da realização intempestiva da assembleia geral relativa ao exercício encerrado em 31.12.10 (infração ao disposto nos arts. 132 e 142, inciso IV, da Lei 6.404/76).
Gustavo José Moura Dubeux, Aluísio José Moura Dubeux, Marcos Roberto Bezerra de Mello Moura Dubeux, Frederico Cavalcanti de Azevedo e Sérgio Kano, na qualidade de membros do conselho de administração, foram acusados da realização intempestiva das assembleias gerais relativas aos exercícios encerrados em 31.12.08, 31.12.09 e 31.12.10 (infração ao disposto nos arts. 132 e 142, inciso IV, da Lei 6.404/76).
Vítor Hugo dos Santos Pinto, na qualidade de membro do conselho de administração, foi acusado da realização intempestiva das assembleias gerais relativas aos exercícios encerrados em 31.12.09 e 31.12.10 (infração ao disposto nos arts. 132 e 142, inciso IV, da Lei 6.404/76).
Após negociação com o Comitê de Termo de Compromisso, os proponentes apresentaram proposta conjunta de termo de compromisso em que se comprometem a (i) pagar à CVM o valor total de R$ 170.000,00, sendo R$ 50.000,00 para o proponente Marcos José Moura Dubeux e R$ 20.000,00 para cada um dos demais proponentes; e (ii) encaminhar à CVM todas as informações pendentes até 15.12.12.
Em seu parecer, o Comitê propôs a rejeição da proposta, por entender que, embora o valor ofertado se mostre adequado ao escopo do instituto de que se cuida, notadamente à sua função preventiva, a Companhia não regularizou sua situação perante a CVM, razão pela qual aceitação da proposta não se afigura conveniente nem oportuna.
No entanto, o Comitê registrou que, posteriormente, a Companhia regularizou sua situação perante a CVM e, neste momento, não possui documentos periódicos pendentes de entrega. Dessa forma, os membros do Comitê de Termo de Compromisso presentes à reunião se manifestaram pela aceitação da proposta recebida. A Procuradoria Federal Especializada junto à CVM, nos termos do disposto no art. 7º, § 5º, da Deliberação CVM 390/01, manifestou-se pela legalidade da proposta.
O Colegiado deliberou a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto pelos Srs. Marcos José Moura Dubeux, Gustavo José Moura Dubeux, Aluísio José Moura Dubeux, Frederico Cavalcanti de Azevedo, Marcos Roberto Bezerra de Mello Moura Dubeux, Sérgio Kano e Vítor Hugo dos Santos Pinto, acompanhando o entendimento do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar os pagamentos a serem efetuados como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações assumidas pelos proponentes.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2012/3110 – COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES ALIANÇA DA BAHIA

Reg. nº 8623/13
Relator: SGE
Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho, José Maria Souza Teixeira Costa, Silvano Gianni, Antônio Tavares da Câmara e José Alfredo Cruz Guimarães, administradores da Companhia de Participações Aliança da Bahia, nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2012/3110, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.
Paulo Sérgio Freire de Carvalho Gonçalves Tourinho, na qualidade de acionista controlador, foi acusado de infringir (i) o art. 117, § 1º, alínea "g", da Lei 6.404/76, c/c o art. 1º, inciso XV, da Instrução CVM 323/00; e (ii) o art. 161, § 4º, alínea "a", da Lei 6.404/76, c/c o art. 1º, I, da Instrução CVM 323/00. Na qualidade de presidente do conselho de administração e de diretor presidente, foi acusado de infringir o art. 192, c/c o art. 196 da Lei 6.404/76. Ainda na qualidade de diretor presidente, foi acusado de infringir (i) o art. 176, § 3º, da Lei 6.404/76; (ii) o art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76, c/c a Deliberação CVM 26/86; (iii) o art. 14, c/c o art. 24, especialmente os itens 1.1, 13.14, 16.2 e 16.3 do anexo 24, todos da Instrução CVM 480/09; (iv) o art. 14, c/c os itens 1.1 e 15.1.h do anexo 24, todos da Instrução CVM 480/09; (v) o art. 156 da Lei 6.404/76; e (vi) o art. 154, c/c o art. 152, ambos da Lei 6.404/76.
José Maria Souza Teixeira da Costa e Silvano Gianni, na qualidade de membros do conselho de administração, foram acusados de infringir o art. 192, c/c o art. 196 da Lei 6.404/76. Silvano Gianni foi ainda acusado de infringir o art. 154, c/c o art. 152, ambos da Lei 6.404/76.
Antônio Tavares da Câmara, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores, foi acusado de infringir: (i) o art. 133, V, da Lei 6.404/76, c/c o art. 6º da Instrução CVM 202/93; (ii) o art. 192, c/c o art. 196 da Lei 6.404/76; (iii) o art. 176, § 3º, da Lei 6.404/76; (iv) o art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76, c/c a Deliberação CVM 26/86; (v) o art. 14, combinado com o art. 24, especialmente os itens 1.1, 13.14, 16.2 e 16.3 do anexo 24, todos da Instrução CVM 480/09; (vi) o art. 14, c/c os itens 1.1 e 15.1.h do anexo 24, todos da Instrução CVM 480/09; e (vii) o art. 30 da Instrução CVM 481/09.
José Alfredo Cruz Guimarães, na qualidade de diretor, foi acusado de infringir (i) o art. 192, c/c o art. 196 da Lei 6.404/76; (ii) o art. 176, § 3º, da Lei 6.404/76; e (iii) o art. 177, § 3º, da Lei 6.404/76, c/c a Deliberação CVM nº 26/86.
Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa em separado e proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso em que propõem pagar à CVM a importância de R$ 150.000,00.
O Comitê propôs a rejeição da proposta apresentada, em linha com a manifestação da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM, no sentido da existência de óbice legal à aceitação da proposta apresentada, em razão (i) da não propositura de correção das irregularidades ainda passíveis de saneamento; e (ii) da inexistência de proposta no sentido de indenizar prejuízos individualizados. O Comitê considerou, ainda, que a proposta mostra-se flagrantemente desproporcional à natureza e pluralidade das acusações imputadas aos proponentes, não havendo bases mínimas que justifiquem a abertura de negociação.
O Colegiado, acompanhando o entendimento exarado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso, deliberou a rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada em conjunto pelos Srs. Paulo Sérgio de Carvalho Gonçalves Tourinho, José Maria Souza Teixeira Costa, Silvano Gianni, Antônio Tavares da Câmara e José Alfredo Cruz Guimarães.
Na sequência, o Diretor Otavio Yazbek foi sorteado como relator do PAS RJ2012/3110.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2012/7132 - MAGLIANO CCVM S.A. E OUTROS

Reg. nº 8624/13
Relator: SGE
Trata-se de apreciação de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Magliano S.A. CCVM, Armando de Toledo, Francisco José Figueiredo Barbosa e Pedro Luiz Cerize, nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2012/7132, instaurado pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN.
Pedro Luiz Cerize, na qualidade de diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários da Skopos Administradora de Recursos Ltda., foi acusado de ter exercido, ao mesmo tempo, a função de gestor em clubes de investimento administrados pela Magliano S.A. CCVM (infração ao disposto no art. 7º, § 5º, da Instrução CVM 306/99). O proponente apresentou proposta em que se compromete a pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00.
Magliano S.A. CCVM, na qualidade de administradora de clubes de investimento, e seus diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários Armando de Toledo e Francisco José Figueiredo Barbosa que exerceram o cargo, respectivamente, até 04.12.09 e de 04.12.09 a 20.04.11, foram acusados de não ter agido com diligência ao permitir que Pedro Luiz Cerize atuasse simultaneamente como gestor dos clubes, em conflito de interesses (infração ao art. 14, inciso IV, da Instrução CVM 40/84). Após negociações, os proponentes apresentaram proposta conjunta de pagar à CVM o valor individual de R$ 20.000,00, perfazendo o total de R$ 60.000,00.
Segundo o Comitê, a aceitação das propostas é conveniente e oportuna, representando compromissos suficientes para desestimular a prática de condutas assemelhadas.
O Colegiado, por unanimidade, deliberou a aceitação das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por (i) Pedro Luis Cerize e (ii) Magliano S.A. Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários, Armando de Toledo e Francisco José Figueiredo Barbosa, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. Os Termos de Compromisso deverão qualificar os pagamentos a serem efetuados como condição para a celebração dos termos de compromisso. O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação dos Termos no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e o prazo de trinta dias para a assinatura dos Termos, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações assumidas pelos proponentes.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2007/13030 - COMPANHIA DE EMBALAGENS METÁLICAS - MMSA

Reg. nº 6045/08
Relator: SAD E SEP
Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Companhia Brasileira de Latas, Jairo Carlos dos Santos, Antônio Carlos Rodrigues e Arnaldo Maurício da Silva, aprovado na reunião de Colegiado de 27.12.11, no âmbito do PAS RJ2007/13030.
Baseado nas manifestações da Superintendência Administrativo-Financeira – SAD e da Superintendência de Relações com Empresas - SEP, áreas responsáveis por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do PAS RJ2007/13030, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso firmado pelos únicos acusados.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2011/7948 - MANUFATURA DE BRINQUEDOS ESTRELA S.A.

Reg. nº 8096/12
Relator: SAD
Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado pelo Sr. Carlos Antonio Tilkian, aprovado na reunião de Colegiado de 24.07.12, no âmbito do Proc. RJ2011/7948.
Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do PAS RJ2011/7948, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso firmado pelo único acusado.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2012/2766 - SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A.

Reg. nº 8259/12
Relator: SAD
Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por SOCOPA Sociedade Corretora Paulista S.A., aprovado na reunião de Colegiado de 17.07.12, no âmbito do Proc. RJ2012/2766.
Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do Proc. RJ2012/2766 em relação ao compromitente.

PEDIDO DE REGISTRO DE OPA UNIFICADA POR ALIENAÇÃO DE CONTROLE PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO E PARA SAÍDA DO NOVO MERCADO – AMIL PARTICIPAÇÕES S.A. – PROC. RJ2012/13241

Reg. nº 8621/13
Relator: SRE
Trata-se de apreciação de pedido de unificação de ofertas públicas de aquisição de ações ("OPA") de emissão de Amil Participações S.A. ("Companhia" ou "Amil"), formulado por Banco J.P. Morgan S.A. ("Instituição Intermediária") em conjunto com Mind Solutions S.A. ("Ofertante"), nos termos do § 2º do art. 34 da Instrução CVM 361/02.
A unificação visa atender às seguintes modalidades de OPA:
i.                por alienação do controle acionário da Companhia, nos termos do art. 254-A da Lei 6.404/76 e do art. 29 da Instrução CVM 361/02;
ii.               para saída do segmento de governança corporativa da BM&FBovespa, denominado Novo Mercado, nos termos dos arts. 30 e 34 do Estatuto Social da Companhia; e
iii.              para cancelamento de seu registro de companhia aberta, nos termos do art. § 4º do art. 4º da Lei 6.404/76 e dos arts. 2º, I, e 16, ambos da Instrução CVM 361/02.
Em sua manifestação, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE opinou favoravelmente ao pedido, por considerar atendidos os dispostos no §2º do art. 34 da Instrução 361/02 e tendo em vista diversos precedentes do Colegiado que autorizaram a unificação em situações análogas.
A SRE destacou, contudo, que o caso em análise apresentava uma particularidade que o diferenciava dos precedentes já analisados pelo Colegiado: o fato de existirem debêntures emitidas pela Companhia em circulação no mercado e que talvez não fossem resgatadas até a conclusão do leilão da OPA Unificada. Em razão desse fato, o cancelamento de registro de companhia deve adicionalmente observar as condições estabelecidas no art. 47 da Instrução CVM 480, requisito que não estava presente nos casos anteriormente analisados.
Em virtude desse fato, o edital de OPA informa que caso a OPA Unificada alcance o quórum de sucesso de uma OPA para cancelamento de registro, mas a Companhia não consiga atender a uma das condições estabelecidas no art. 47 da Instrução CVM 480, a Companhia pleiteará junto à CVM a conversão de seu registro da Categoria A para a Categoria B, nos termos previstos pelo art. 10 da Instrução CVM 480. Sobre a eventual conversão, a SRE esclareceu que o processo deverá ser formulado diretamente para a SEP, conforme preceitua o art. 8º da Instrução CVM 480, com as formalidades previstas no art. 10 da mesma Instrução, o que inclui a "cópia do ato societário que deliberou a conversão", nos termos do seu inciso II. Na visão da SRE, o ato societário pode, contudo, ser realizado apenas no caso da companhia obter o nível de adesão na OPA que lhe permita cancelar o registro, mas não consiga atender a uma das condições estabelecidas no art. 47 da Instrução CVM 480.
Finalmente, a SRE manifestou entendimento que caso se obtenha o quórum de sucesso de uma OPA para cancelamento de registro e se observem as condições estabelecidas no § 5º do art. 4º da LSA, a assembleia geral da Companhia possa deliberar pelo resgate das ações remanescentes, independentemente de a Companhia vir a cancelar o registro de companhia aberta ou converter seu registro de Categoria de A para Categoria B. Na mesma forma, a SRE entendeu que a Ofertante deverá "adquirir as ações em circulação remanescentes, pelo prazo de 3 (três) meses, contados da data da realização do leilão, pelo preço final do leilão de OPA, atualizado até a data do efetivo pagamento", nos termos do § 2º do art. 10 da Instrução CVM 361, independentemente de a Companhia vir a cancelar o registro de companhia aberta ou converter seu registro de Categoria de A para Categoria B.
O Colegiado, com base no exposto no Memo/SRE/GER-1/Nº 13/2013, e em linha com os precedentes, deliberou o deferimento do pedido de unificação da oferta pública de aquisição de ações de emissão do Banco Amil Participações S.A., nos termos do art. 34 da Instrução CVM 361/02.

PEDIDOS DE RECONSIDERAÇÃO CONTRA INDEFERIMENTO DE PRODUÇÃO DE PROVAS - PAS 06/2007 - ASM FIDC FCVS E ASM FIDC-CI

Reg. nº 4403/04
Relator: DLD
Trata-se de apreciação de pedidos de reconsideração apresentados pelos acusados (i) Fernando Salles Teixeira de Mello, José de Vasconcellos e Silva e Eduardo Jorge Chame Saad; (ii) ASM Asset Management DTVM S.A., Sergio Luiz Vieira Machado de Mattos, ASM Administradora de Recursos Ltda. e Antonio Luiz de Mello e Souza; (iii) Nominal DTVM Ltda.; e (iv) Gestora de Recebíveis Tetto Habitação S.A. e Eugênio Pacelli Marques de Almeida Holanda, contra a decisão da Diretora Luciana Dias de fls. 6012/6013.
Na referida decisão, a Diretora, para dar imediato cumprimento à decisão judicial proferida nos autos da Apelação em Mandado de Segurança (autos nº 0017585-47.2010.4.02.5101), que ordenou a produção de prova pericial em relação única e exclusivamente ao acusado Olimpio Uchoa Vianna, determinou: (i) a formação de cópia integral dos autos para possibilitar a realização da referida perícia e de novo julgamento desse acusado; e (ii) a intimação dos demais acusados, a fim de que, querendo, interpusessem recurso contra a decisão proferida pela CVM às fls. 5845/5870 e 5953/5962, remetendo-se posteriormente a via original dos autos ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional ("CRSFN").
Os acusados apresentaram pedidos de reconsideração requerendo que a eles fossem estendidos os efeitos da decisão judicial acima mencionada.
Nos termos do voto apresentado pela Diretora Luciana Dias, o Colegiado deliberou, por unanimidade, manter a decisão recorrida por seus próprios fundamentos. O Colegiado deliberou, ainda, por unanimidade, conceder o efeito suspensivo a partir da data da interposição do primeiro pedido de reconsideração (22.02.2013), de modo que o prazo recursal voltará a fluir a partir da publicação da decisão do Colegiado que analisar os pedidos de reconsideração.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – CORREA RIBEIRO S.A. COMÉRCIO E INDÚSTRIA – PROC. RJ2013/2393

Reg. nº 8619/13
Relator: SEP
Trata-se da apreciação do recurso interposto por Correa Ribeiro S.A. Comércio e Indústria contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente da não confirmação, no prazo regulamentar estabelecido no art. 23, parágrafo único, da Instrução CVM 480/09, de que as informações contidas no Formulário Cadastral relativo ao exercício de 2012 continuavam válidas.
O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/GEA-3/Nº 037/2013, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – INTERNATIONAL MEAL COMPANY HOLDINGS S.A. – PROC. RJ2013/2321

Reg. nº 8618/13
Relator: SEP
Trata-se da apreciação do recurso interposto por International Meal Company Holdings S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente da não confirmação, no prazo regulamentar estabelecido no art. 23, parágrafo único, da Instrução CVM 480/09, de que as informações contidas no Formulário Cadastral relativo ao exercício de 2012 continuavam válidas.
O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/GEA-3/Nº 035/2013, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.
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