Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 04 DE 22.01.2013

Participantes

LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES - DIRETORA
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

Outras Informações

ASSUNTOS DE COLEGIADO PARA DESIGNAÇÃO DE RELATOR – MEMO/EXE/Nº 05/2013

PAS
DIVERSOS
Reg. 8546/13 – RJ2012/09652 – DAN
Reg. 8542/13 - RJ2012/12522 – DOZ
Reg. 8547/13 – RJ2012/10069 – DOZ
Reg. 8548/13 - RJ2012/09365 – DRT

AUTORIZAÇÃO PARA ALIENAÇÃO DE AÇÕES DE SUA PRÓPRIA EMISSÃO NO ÂMBITO DE PLANO DE INCENTIVO BASEADO EM AÇÕES – TOTVS S.A. – PROC. RJ2012/13345

Reg. nº 8489/12
Relator: DRT
Trata-se de apreciação de pedido de autorização apresentado pela Totvs S.A. ("Requerente"), para, nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/80, negociar de forma privada ações de sua emissão no âmbito de Plano de Incentivo baseado em Ações ("Plano").
A Superintendência de Relações com Empresas – SEP manifestou-se favoravelmente ao pleito, tendo em vista que (i) a operação será realizada a preço de mercado (média dos últimos cinco pregões); (ii) o Conselho de Administração aprovou, em 27.11.12, o Plano de Recompra de Ações e publicou, na mesma data, Fato Relevante, nos termos em que se comprometera a Requerente; (iii) o Plano foi aprovado pelos acionistas da Totvs, companhia cujo capital é pulverizado, em AGE realizada em 29.11.12; e (iv) a Requerente se comprometeu a adotar as medidas e cuidados de cunho informacional exigidos, notadamente aqueles previstos nas Instruções CVM 10/80 e 358/02.
O Relator Roberto Tadeu entendeu que o pedido feito pela Requerente é um caso especial e plenamente circunstanciado, nos moldes do disposto no art. 23 da Instrução CVM 10/80, tendo votado pelo deferimento do pedido feito pela Requerente, acompanhando a manifestação da área técnica.

O Colegiado, acompanhando por unanimidade o voto apresentado pelo Relator Roberto Tadeu, deliberou pela concessão da autorização para a Totvs S.A. negociar de forma privada ações de sua emissão, autorização essa restrita à fase inicial do Plano de Incentivo baseado em Ações. 

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SP2007/0140 - ALPES CCTVM LTDA. E OUTROS

Reg. nº 7427/10
Relator: SAD
Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Alpes Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Reginaldo Alves dos Santos, aprovado na reunião de Colegiado de 10.07.12, no âmbito do PAS SP2007/0140.

Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que os pagamentos previstos no Termo de Compromisso ocorreram na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado deliberou o arquivamento do PAS SP2007/0140 em relação aos compromitentes. 

MINUTA DE DELIBERAÇÃO - ATUAÇÃO IRREGULAR NO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CR7 REFLORESTAMENTO LTDA. – PROC. RJ2011/13796

Reg. nº 8543/13
Relator: SRE
O Colegiado, por maioria, acompanhando a manifestação da área técnica, aprovou a edição de Deliberação, apresentada pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, que trata da colocação irregular de contratos de investimento coletivo no mercado de valores mobiliários, sem a devida autorização da CVM, por parte de CR7 Reflorestamento Ltda. e seu Sócio Administrador Christian Robert Rocha, vencida a Diretora Luciana Dias.

PEDIDO DE PRORROGAÇÃO DE PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE CEPAC - OPERAÇÃO URBANA CONSORCIADA LINHA VERDE - PREFEITURA MUNICIPAL DE CURITIBA – PROC. RJ2012/15248

Reg. nº 8544/13
Relator: SRE
Trata-se de apreciação de recurso interposto pela Prefeitura Municipal de Curitiba contra a decisão da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE que indeferiu o pedido de prorrogação de prazo da 1ª distribuição dos Certificados de Potencial Adicional de Construção - CEPAC, no âmbito da Operação Urbana Consorciada Linha Verde.
O Colegiado, por unanimidade, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no MEMO/SRE/GER-2/Nº 001/2013, e, ainda, tendo em vista os precedentes no mesmo sentido, deliberou autorizar a colocação dos CEPAC da 1ª emissão no prazo máximo de dois anos, a contar da data do Anúncio de Início de Distribuição.
Adicionalmente, o Colegiado determinou que a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM analise a proposta de alteração da redação do art. 21 da Instrução CVM 401/03, sugerida pela SRE, estipulando o prazo de dois anos para distribuição de ofertas públicas de CEPAC.

PEDIDO DE REGISTRO DE OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO COM ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO - USINA COSTA PINTO S.A. AÇÚCAR E ÁLCOOL – PROC. RJ2012/13237

Reg. nº 8545/13
Relator: SRE
Trata-se de pedido apresentado pela Aguassanta Participações S.A. ("Ofertante"), juntamente com BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("Intermediário"), de registro de oferta pública de aquisição de ações ("OPA") para cancelamento de registro da Usina Costa Pinto S.A. Açúcar e Álcool ("Companhia"), com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução CVM 361/02 ("Instrução"). A Ofertante solicitou a dispensa de elaboração de laudo de avaliação da Companhia para fins de definição de preço justo (art. 8º da Instrução).
A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE manifestou-se favorável ao pedido, tendo em vista que: (i) cinco acionistas titulares de 94,87% das ações objeto da OPA já manifestaram sua concordância com a proposta do Ofertante; e (ii) a presente oferta guarda proporção com as características observadas em outros precedentes da Autarquia.
O Colegiado, por unanimidade, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no MEMO/SRE/GER-1/Nº 004/2013, e, ainda, tendo em vista os precedentes já autorizados, deliberou conceder a dispensa pleiteada.

RECURSO COM EFEITO SUSPENSIVO NO ÂMBITO DA OPA UNIFICADA POR ALIENAÇÃO DE CONTROLE - NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. — PROC. RJ2012/14764

Reg. nº 8399/12
Relator: SRE
O Colegiado deu início à discussão do assunto, tendo, ao final, o Diretor Otavio Yazbek solicitado vista do processo.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – ANDRE TADEU PAES DE SOUZA – PROC. RJ2012/15028

Reg. nº 8531/13
Relator: SIN/GIR
Trata-se de apreciação do recurso interposto pelo Sr. Andre Tadeu Paes de Souza contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no caput do art. 12 da Instrução CVM 306/99, do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2012).
O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SIN/GIR/Nº 325/2012, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – DEMOSTHENES MARQUES – PROC. RJ2012/15025

Reg. nº 8537/13
Relator: SIN/GIR
Trata-se de apreciação do recurso interposto pelo Sr. Demosthenes Marques contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no caput do art. 12 da Instrução CVM 306/99, do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2012).
O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SIN/GIR/Nº 315/2012, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – FERNANDO TENDOLINI OLIVEIRA – PROC. RJ2012/15083

Reg. nº 8533/13
Relator: SIN/GIR
Trata-se de apreciação do recurso interposto pelo Sr. Fernando Tendolini Oliveira contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no caput do art. 12 da Instrução CVM 306/99, do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2012).
O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SIN/GIR/Nº 08/2013, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – GETÚLIO ANTONIO DA COSTA – PROC. RJ2012/15141

Reg. nº 8538/13
Relator: SIN/GIR
Trata-se de apreciação do recurso interposto pelo Sr. Getúlio Antonio da Costa contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no caput do art. 12 da Instrução CVM 306/99, do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2012).

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SIN/GIR/Nº 320/2012, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. 

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – JOÃO VICENTE PEREGRINO DE BRITO – PROC. RJ2012/15149

Reg. nº 8535/13
Relator: SIN/GIR
Trata-se de apreciação do recurso interposto pelo Sr. João Vicente Peregrino de Brito contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no caput do art. 12 da Instrução CVM 306/99, do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2012).
O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SIN/GIR/Nº 324/2012, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – LUIZ FELIPE PINHEIRO DE ANDRADE – PROC. RJ2012/15142

Reg. nº 8534/13
Relator: SIN/GIR
Trata-se de apreciação do recurso interposto pelo Sr. Luiz Felipe Pinheiro de Andrade contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no caput do art. 12 da Instrução CVM 306/99, do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2012).
O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SIN/GIR/Nº 321/2012, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – MANFRED BACK – PROC. RJ2012/15208

Reg. nº 8540/13
Relator: SIN/GIR
Trata-se de apreciação do recurso interposto pelo Sr. Manfred Back contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no caput do art. 12 da Instrução CVM 306/99, do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2012).
O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SIN/GIR/Nº 06/2013, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – RONALDO CEZAR COELHO – PROC. RJ2012/15216

Reg. nº 8541/13
Relator: SIN/GIR
Trata-se de apreciação do recurso interposto pelo Sr. Ronaldo Cezar Coelho contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no caput do art. 12 da Instrução CVM 306/99, do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2012).
O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SIN/GIR/Nº 05/2013, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – RUBEN MERENDI DAMIÃO – PROC. RJ2012/15147

Reg. nº 8539/13
Relator: SIN/GIR
Trata-se de apreciação do recurso interposto pelo Sr. Ruben Merendi Damião contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no caput do art. 12 da Instrução CVM 306/99, do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2012).
O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SIN/GIR/Nº 323/2012, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – SECURITY ADM. DE RECURSOS LTDA. – PROC. RJ2012/15075

Reg. nº 8532/13
Relator: SIN/GIR
Trata-se de apreciação do recurso interposto por Security Adm. de Recursos Ltda. contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no caput do art. 12 da Instrução CVM 306/99, do Informe Cadastral de Administrador de Carteira (ICAC/2012).
O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SIN/GIR/Nº 10/2013, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO DE CRÉDITO – FITCH RATINGS BRASIL LTDA. – PROC. RJ2012/5189

Reg. nº 8536/13
Relator: SIN
Trata-se de recurso apresentado por Fitch Ratings Brasil Ltda. ("Recorrente" ou "Agência") contra a decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN que exigiu a divulgação de informações relacionadas aos clientes relevantes da Recorrente, conforme solicitada pelo item 4.3 do Anexo 13 (a saber, o Formulário de Referência) da Instrução CVM 521/12.
A SIN informou que a Recorrente atendeu a todas as exigências feitas pela área, com exceção da divulgação, no item 4.13 do Formulário de Referência, das entidades avaliadas ou partes a elas relacionadas que sejam responsáveis por mais de 5% da receita líquida anual da Agência, informando o montante total de receitas geradas para a Agência.
A Recorrente inicialmente alegou que segue a politica adotada em nível mundial pela Fitch, Inc., de proteger informações sensíveis de terceiros. Nesse sentido, entende que seria possível apenas a identificação das entidades avaliadas ou partes a ela relacionadas responsáveis por mais de 5% da receita anual da agência no Formulário de Referência, já que a divulgação do montante total de receitas geradas para a Agência por essas entidades violaria, a seu ver, a confidencialidade prometida às entidades avaliadas estabelecida, inclusive, por meio contratual.
Por fim, argumentou que, em outras jurisdições nas quais atua, não é exigida divulgação ao público de informações detalhadas sobre as receitas geradas individualmente pelas entidades avaliadas. Lembrou, também, que em sua política global consta vedação à emissão de qualquer opinião de crédito ou à manutenção de classificação de risco para emissor que represente mais de 10% de sua receita, o que em seu entendimento atenderia da mesma forma o objetivo da norma.
No entendimento da SIN, o item 4.3 do Anexo 13 da Instrução CVM 521/12 determina que todas as agências de classificação de risco de crédito informem não apenas quem são as entidades avaliadas responsáveis por parcela relevante (assim consideradas as superiores a 5%) das receitas totais da agência, mas também a informação específica de qual seria o montante (em Reais) dessa receita para cada uma dessas entidades avaliadas relevantes.
Ainda segundo a SIN, os deveres de confidencialidade da Recorrente previstos em seus compromissos contratuais, e conforme reconhecidos pela Instrução CVM 521/2012, não se referem às informações comerciais da agência, mas sim e apenas às informações obtidas pela equipe técnica de classificação de risco em razão do trabalho que exercem. Assim, na interpretação da SIN, é esse tipo de informação confidencial, que é (e deve ser) protegida tanto pelo compromisso de confidencialidade que a Recorrente mantém com seus clientes quanto pela própria norma.
De acordo com a SIN, ainda que se pudesse admitir que as políticas globais e os contratos de confidencialidade da Recorrente se estendessem ao tipo de informação prevista no item 4.3 do Anexo 13, o que não seria o caso, não seria possível acatar o argumento da Agência de que sua Política Global a impediria de divulgar essa informação, já que tais políticas não podem nem devem prevalecer sobre as obrigações regulatórias estabelecidas pela CVM ao participante.
A SIN ressaltou, ainda, que o dispositivo questionado é de observância obrigatória a toda e qualquer entidade que venha a desempenhar tal atividade no Brasil, e foi plenamente atendido por todas as demais agências já registradas para atuar (Standard & Poor’s, Moody’s, Liberum e Austin).
O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SIN/Nº 002/2013, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso.
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