Decisão do colegiado de 22/11/2012
Participantes
LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES - DIRETORA
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR *
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR
*por estar em Brasília, participou da discussão por videoconferência
Participou somente da discussão dos Procs. RJ2012/4905, RJ2012/4137, RJ2012/4138, RJ2012/4734, RJ2009/13346, RJ2012/6296 e RJ2012/9843
PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO PRIVADA DE AÇÕES DE SUA PRÓPRIA EMISSÃO - JBS S.A. - PROC. RJ2012/9843
Reg. nº 8325/12Relator: DOZ
Trata-se de consulta formulada pela JBS S.A. ("Companhia" ou "JBS") sobre a possibilidade de dispensa das vedações previstas na Instrução CVM 10/80, a fim de possibilitar a aquisição das empresas Independência S.A. ("Independência") e Nova Carne Indústria de Alimentos Ltda. ("Nova Carne"), ambas em processo de recuperação judicial. No âmbito do referido processo de recuperação judicial, a JBS propões adquirir ativos dados em garantia e créditos de titularidade de credores do Independência e da Nova Carne, bem como as ações de emissão do Independência e as cotas de emissão do Nova Carne, mediante pagamento que envolve uma parcela em dinheiro e uma parcela em ações ordinárias de emissão da JBS, que encontram-se em tesouraria e seriam transferidas para determinados credores.
A Superintendência de Relações com Empresas – SEP se manifestou por condicionar a aprovação da operação pretendida à realização de determinados ajustes, alegando, em síntese, que: (i) a Companhia não teria divulgado adequadamente ao mercado informações sobre a operação, bem como não a teria aprovado internamente; e (ii) os termos propostos para a operação não assegurariam que o preço será, à época da conclusão da operação, condizente com as condições de mercado.
O Relator Otavio Yazbek destacou que o cálculo do número de ações a serem dadas em pagamento foi feito com base "no preço médio (ponderado pelo volume de negociação) nos 30 (trinta) últimos pregões anteriores à data de apresentação da Proposta de Investimento da JBS, em 12 de abril de 2012". O valor resultante foi de R$ 7,91 que, como apontado na última manifestação da Companhia, não só foi fruto de um processo de negociação entre partes, até onde se sabe, totalmente independentes, como representa um valor superior ao "preço médio ponderado pelo volume de negociação das ações da Companhia na BM&FBOVESPA (...), nos últimos 90 (noventa), 180 (cento e oitenta) e 360 (trezentos e sessenta) dias".
Segundo o Relator, o pedido feito pela Companhia é um caso especial e plenamente circunstanciado, sendo, portanto justificável, não só porque o Colegiado, em outras oportunidades já entendeu desta maneira (reunião de 23/24.06.04 – Proc. RJ2004/3666, reunião de 08.11.11 – Proc. RJ2011/3859 e reunião de 20.12.11 - RJ2011/11230), mas também porque, no limite, se não se autorizasse a utilização das ações, seria bem possível que a JBS ou tivesse que despender mais recursos para adquirir a propriedade dos ativos e dos créditos detidos pelos credores da Independência e da Nova Carne, ou, então, sequer realizasse a operação.
Dessa forma, o Relator votou pelo deferimento do pedido feito pela Companhia, desde que:
- sejam obtidas as devidas aprovações internas, que, no caso, parecem envolver o seu conselho de administração;
- seja efetuada a devida divulgação da operação, que, até agora, só foi parcialmente noticiada por meio do Comunicado ao Mercado publicado em 23.04.12; e
- a operação seja realizada conforme o pleito apresentado, com a observância dos termos propostos para o cálculo do número de ações a serem conferidas a cada uma das contrapartes, e de acordo com as aprovações obtidas dos demais órgãos competentes, inclusive do Poder Judiciário.
O Colegiado, acompanhando por unanimidade o voto apresentado pelo Relator Otavio Yazbek, deliberou pela concessão da autorização de negociação privada de ações solicitada pela JBS S.A.
- Anexos
- Consulte a Ata da Reunião em que esta decisão foi proferida: