ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 42 DE 06.11.2012
Participantes
LEONARDO PORCIUNCULA GOMES PEREIRA - PRESIDENTE
ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES - DIRETORA
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR
Outras Informações
PAS
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Reg. 8374/12 – RJ2012/3630 - DAN
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APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2012/1643 - INDÚSTRIA VEROLME S.A.
Reg. nº 8375/12Relator: SGE
Trata-se apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Edmundo Lacerda Terra, Diretor de Relações com Investidores da Indústria Verolme S.A. ("Companhia"), nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2012/1643 instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP.
O proponente foi acusado de não ter apresentado (i) o comentário dos administradores sobre a situação financeira da Companhia, nos termos do item 10 do Formulário de Referência ("FRE"); e (ii) as informações relativas à proposta de remuneração dos administradores requeridas pelo item 13 do FRE (infração ao disposto, respectivamente, no inciso III do art. 9° e no inciso II do art. 12 da Instrução CVM 481/09, c/c o art. 45 da Instrução CVM 480/09).
Após negociações com o Comitê, o proponente apresentou proposta em que se compromete a pagar à CVM o valor de R$ 20.000,00.
Segundo o Comitê, a proposta representa montante suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de companhias abertas, razão pela qual a aceitação da proposta mostra-se conveniente e oportuna.
O Colegiado deliberou a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Edmundo Lacerda Terra, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo proponente.
- Anexos
APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2012/4235- I.P.P.S.P.E. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
Reg. nº 8376/12Relator: SGE
Trata-se apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por I.P.P.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A., previamente à eventual instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos termos do § 3º do art. 7º da Deliberação CVM 390/01.
As supostas irregularidades detectadas dizem respeito à não divulgação de alienação superior a 5% na participação acionária da Agrenco S.A., o que poderia caracterizar possível infração ao disposto no art. 12 da Instrução CVM 358/02.
Após negociações com o Comitê, o proponente apresentou proposta em que se compromete a pagar à CVM o valor de R$ 100.000,00.
Segundo o Comitê, a proposta representa montante suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de companhias abertas, razão pela qual a aceitação da proposta mostra-se conveniente e oportuna.
O Colegiado deliberou a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada por I.P.P.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A., acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo proponente.
- Anexos
APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2012/9409 - CRUZEIRO DO SUL S.A. DTVM E OUTROS
Reg. nº 7289/10Relator: SGE
- Marcelo Xandó Baptista se compromete a pagar R$ 75.000,00;
- BCSUL Verax se compromete a pagar R$ 275.000,00;
- Márcio Serra Dreher se compromete a pagar R$ 75.000,00;
- Banco Prosper S.A. se compromete a pagar R$ 275.000,00; e
- Carla Santoro se compromete a pagar R$ 75.000,00.
- Anexos
CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2010/2419 – GVT HOLDING S.A.
Reg. nº 7295/10Relator: SAD
Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Tyrus Capital LLP, aprovado na reunião de Colegiado de 03.07.12, no âmbito do PAS RJ2010/2419.
Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado deliberou o arquivamento do PAS RJ2010/2419 em relação ao compromitente.
CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2011/8755 – ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A.
Reg. nº 8243/12Relator: SAD
Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes nos Termos de Compromisso celebrados por Henrique Christino Cordeiro Guerra Neto, Pershing Square L.P., Pershing Square II L.P., Pershing Square International Ltd. e J.P Morgan Whitefriars Inc., aprovados na reunião de Colegiado de 03.07.12, no âmbito do PAS RJ2011/8755.
Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que os pagamentos previstos nos Termos de Compromisso ocorreram na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do PAS RJ2011/8755, por terem sido cumpridos os Termos de Compromisso firmados pelos únicos acusados.
OPA UNIFICADA PARA SAÍDA DE SEGMENTO DIFERENCIADO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA E PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA – FUNDO MAUÁ ORION - PROC. RJ2012/5652
Reg. nº 8268/12Relator: DAN
Trata-se de consulta formulada pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE quanto à possibilidade de realização de uma única oferta pública de aquisição de ações ("OPA") que vise, cumulativamente, ao cancelamento de registro de companhia aberta ("Cancelamento de Registro") e à saída de nível de listagem que assegura práticas diferenciadas de governança corporativa ("Saída de Nível").
Revendo o posicionamento anteriormente esposado pela própria área técnica e pelo Colegiado, a SRE propôs que a concessão de registro para uma OPA Unificada que vise ao Cancelamento de Registro e à Saída de Nível passe a ser condicionada à formulação de uma oferta que mantenha as condições mais protecionistas de cada uma das modalidades de OPA que o ofertante pretender aglutinar. Segundo a área técnica, a unificação das OPAs para Cancelamento de Registro e Saída de Nível que não atendam a tais condições podem servir como mecanismo de pressão aos acionistas minoritários, coagindo-os a aceitar os termos da oferta ainda que não concordassem com o preço que lhes foi ofertado.
A Relatora Ana Novaes apresentou voto discordando do posicionamento da SRE. Acompanhando os precedentes da autarquia a respeito da matéria, a Relatora entendeu que a unificação das OPAs para Cancelamento de Registro e Saída de Nível pode ser aprovada ainda que a Oferta Unificada preveja procedimentos diferenciados para cada uma das modalidades aglutinadas, desde que observados no caso concreto o atendimento aos dois requisitos impostos pelo §2º do art. 34 da Instrução CVM 361/02 (compatibilização de procedimento e ausência de prejuízos aos minoritários).
Com relação à suposta coerção que decorreria da unificação das OPAs para Cancelamento de Registro e Saída de Nível, a Relatora observou que a pressão aos minoritários decorre das regras de listagem do Nível 2 e do Novo Mercado, e subsistem ainda que as ofertas sejam realizadas separadamente. A Relatora observou, ainda, que no cenário em que o ofertante já tomou a decisão de promover o Cancelamento de Registro e a Saída de Nível e decide não realizar uma oferta unificada, o ofertante estaria obrigado a divulgar, nos documentos relacionados à primeira OPA, a sua intenção de realizar a segunda OPA.
A Relatora ressaltou que tanto o Cancelamento de Registro quanto a Saída de Nível somente podem ser realizados se forem do interesse da companhia. No contexto de uma OPA Unificada, o interesse social deve suportar cada uma das modalidades que se pretende aglutinar. Por fim, ressaltou a importância dos deveres fiduciários dos administradores e as obrigações de transmitir as informações relevantes de modo verdadeiro, tempestivo, completo e preciso.
Acompanhando o voto da Relatora Ana Novaes e em linha com os precedentes, o Colegiado entendeu ser possível autorizar a realização de uma única OPA visando ao Cancelamento de Registro e à Saída de Nível, desde que satisfeitos os requisitos previstos no §2º do art. 34 da Instrução CVM 361/02. O Colegiado entendeu, ainda, que em situações excepcionais pode afastar a incidência das limitações impostas pelo art. 15 da Instrução CVM 361/02 em OPAs Unificadas que visem tanto à Saída de Nível quanto ao Cancelamento de Registro.
- Anexos
RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – TRX SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S/A– PROC. RJ2012/12099
Reg. nº 8371/12Relator: SEP
Trata-se da apreciação do recurso interposto por TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/09, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao segundo trimestre de 2011.
O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/GEA-3/248/12, deliberou o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.
- Anexos
RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – TRX SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S/A– PROC. RJ2012/12103
Reg. nº 8372/12Relator: SEP
Trata-se da apreciação do recurso interposto por TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/09, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao terceiro trimestre de 2011.
O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/GEA-3/249/12, deliberou o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.
- Anexos
RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – TRX SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S/A– PROC. RJ2012/12105
Reg. nº 8373/12Relator: SEP
Trata-se da apreciação do recurso interposto por TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio, no prazo regulamentar estabelecido no art. 29, inciso II, da Instrução CVM 480/09, do Formulário de Informações Trimestrais referente ao primeiro trimestre de 2011.
O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/CVM/SEP/GEA-3/247/12, deliberou o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da multa aplicada.
- Anexos