Decisão do colegiado de 15/05/2012
Participantes
OTAVIO YAZBEK - PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR
JOSÉ ALEXANDRE CAVALCANTI VASCO - DIRETOR SUBSTITUTO*
* De acordo com a Portaria MF 072/12 e Portaria/CVM/PTE/024/12.
Participou somente das decisões dos processos: SP2010/0050, SP2010/0053, SP2010/0167, SP2010/0168, SP2010/0170 e SP2010/0171.
CONSULTA DE COMPANHIA ABERTA - INCORPORAÇÃO DA INCORPORADORA PINHEIRO PEREIRA S.A. – JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A. - PROC. RJ2012/4338
Reg. nº 8204/12Relator: SEP
Trata-se de requerimento apresentado pela João Fortes S.A. ("João Fortes" ou "Companhia") de dispensa da (i) apresentação de demonstrações financeiras auditadas; (ii) publicação de anúncio de Fato Relevante de que trata o art. 2° da Instrução CVM 319/99; (iii) aplicação do Parecer de Orientação CVM 35/08; e (iv) aplicação da Instrução CVM 481/09, no âmbito da incorporação, pela João Fortes, da Incorporadora Pinheiro Pereira S.A. ("IPP"), com base no disposto na Deliberação CVM 559/08.
A Superintendência de Relações com Empresas – SEP manifestou-se favoravelmente aos pleitos da Companhia através do RA/CVM/SEP/GEA-3/Nº 23/2012 e no MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 102/2012. Entretanto, por entender que a operação proposta não se enquadra nas definições constantes da Deliberação CVM 559/08, encaminhou o presente processo para deliberação do Colegiado.
O Colegiado, diante das características presentes no caso concreto, e com base nas informações trazidas pela Companhia, deliberou que:
- não se justifica exigir a (i) apresentação das Demonstrações Financeiras da IPP auditadas por auditor independente registrado na CVM, nos termos do art. 12 da Instrução CVM 319/99; (ii) publicação do fato relevante de que trata o art. 2º dessa Instrução; e (iii) observância do Parecer de Orientação CVM 35/08 na operação, uma vez que suas condições foram estabelecidas enquanto as partes eram independentes; e
- deve ser observado o disposto na Instrução CVM 481/09, uma vez que não existe na legislação ou regulamentação vigentes dispositivo que exima a João Fortes (companhia aberta com registro na categoria A) do cumprimento dos procedimentos previstos na referida norma.
- Anexos
- Consulte a Ata da Reunião em que esta decisão foi proferida: