Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 02/05/2012

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR

PEDIDO DE REGISTRO DE OPA POR PERMUTA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO DE TAM S.A. COM ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO E OFERTA DE BDR LAN – PROC. RJ2012/995 E PROC. RJ2012/1267

Reg. nº 8191/12
Relator: SRE/GER-1/GER-2

Trata-se de pedido apresentado por Banco Itaú BBA S.A, em conjunto com Holdco II S.A. e LAN Airlines S.A. ("Ofertantes"), de registro de oferta pública de aquisição de ações ("OPA") de permuta para cancelamento de registro de TAM S.A. com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução CVM 361/02. Aplicam-se, ao presente caso, as regras da Instrução CVM 361/02 anteriores às alterações realizadas pelas Instruções CVM 487/10 e 492/11, considerando que a sua divulgação foi efetuada através de fatos relevantes publicados em 13 de agosto de 2010 e 19 de janeiro de 2011.

Ademais, a LAN Airlines S.A. solicita o registro do programa de BDR patrocinado Nível II ("BDR LAN").

Quanto ao pleito de procedimento diferenciado, os Ofertantes solicitam que a OPA observe as possibilidades: (i) de o acionista objeto não poder manifestar-se no leilão, mas até às 18h do dia anterior; (ii) de procedimento específico para renúncia a condição estabelecida para efetivação da OPA; (iii) de se atribuir o valor da cotação de fechamento das ações da TAM na BM&FBOVESPA do dia anterior ao leilão para efeito de pagamento de frações de BDR LAN e de eventos subsequentes, como put e squeeze out; e (iv) de dispensa de prospecto da oferta pública de distribuição de BDR LAN.

O Colegiado, tendo em vista a manifestação apresentada pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, através do MEMO/SRE/GER-1/Nº 37/2012, deliberou o deferimento dos pleitos das Ofertantes nos seguintes termos: (i) autorização para que o acionista objeto da OPA manifeste-se até às 18h do dia anterior ao leilão; (ii) o procedimento previsto para renúncia à condição estabelecida para efetivação da OPA deverá ser através da divulgação, pelas Ofertantes, de "um fato relevante pelo sistema IPE, seguido de sua publicação em jornal de grande circulação no dia seguinte , com destaque para as modificações efetuadas, prorrogando o prazo da Oferta em 10 (dez) dias corridos (a partir da data da renúncia), informando o procedimento para que os aceitantes possam reavaliar sua decisão de aceitação da Oferta ou para que novos acionistas aceitem a Oferta e a nova data do Leilão"; (iii) concordância com o critério proposto de atribuição de preço para as ações em circulação, visando a eventuais obrigações subsequentes, como no caso da put, do squeeze out e do tratamento a ser dado ao acionista objeto que fizer jus a receber fração de BDR LAN; (iv) autorização para a dispensa de elaboração de prospecto para os BDR LAN no caso concreto, e em futuras OPA de permuta com valores mobiliários, desde que observadas as características constantes da presente oferta (que o registro da companhia emissora dos valores mobiliários ofertados em permuta esteja devidamente atualizado junto à CVM, o que inclui a disponibilização de seu formulário de referência, e que o edital da OPA disponha sobre os riscos da oferta de distribuição); e (v) o enquadramento do programa de BDR LAN no Nível III, com a dispensa do cumprimento de requisitos previstos na Instrução CVM 400/03 que dão publicidade à oferta como o Prospecto e os Anúncios de Início e Encerramento de Distribuição.

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