Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO COLEGIADO DE 09.04.2012

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA *
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR

* por estar no Rio de Janeiro, participou da discussão por videoconferência

Outras Informações

Local: São Paulo

PEDIDO DE AUMENTO DE PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE UNIPAR PARTICIPAÇÕES S.A.- PROC. RJ2012/3718

Reg. nº 8172/12
Relator: SEP
Trata-se da apreciação de pedido, formulado por Victor Adler ("Requerente"), nos termos do art. 2º da Instrução CVM 372/02 e do art. 124, §5º, inciso I, da Lei 6.404/76, de aumento de prazo de antecedência de convocação de assembleia geral extraordinária da Unipar Participações S.A. ("Unipar"), convocada em 30.03.12, para realizar-se em 16.04.12 ("AGE"), que deliberará sobre a saída da Unipar do Nível 1 de Governança Corporativa da  BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("Nível 1"), e a redução do capital social, mediante amortização parcial dos prejuízos acumulados.
O Requerente alegou, em síntese, que:
  1. não houve qualquer esclarecimento na proposta sobre a saída da Unipar do Nível 1;
  2. as matérias a serem apreciadas pela AGE são complexas e o calendário atípico que atravessa o prazo de convocação, com ponto facultativo e feriado nos dias 05.04.12 e 06.04.12, dificulta sua análise;
  3. a proposta da administração trata o problema da redução de capital como uma simples questão matemática, porém a questão tem outros potenciais desdobramentos que não foram esclarecidos pela Unipar nos documentos relativos à convocação, especialmente que (i) a Unipar não distribui dividendos há dois exercícios, logo a medida casuística de redução de capital pode ser um subterfúgio para obstar o exercício da faculdade de voto dos acionistas preferencialistas, nos termos do art. 111, §1º, da Lei 6.404/76; e (ii) toda a sistemática de pagamento de dividendos atribuídos às ações preferenciais de classe A da Unipar está vinculada ao valor nominal, que será impactado pelas deliberações a serem apreciadas pela AGE;
  4. a situação é agravada pelo histórico da Unipar, que desde 1994 tenta cercear o direito dos acionistas preferencialistas da classe A aos dividendos mínimos fixados em seu estatuto; e
  5. o aumento de prazo trará benefícios aos acionistas minoritários e a sua participação qualitativa na AGE, sem maiores ônus para a Unipar, já que seus custos reduzir-se-ão à publicação dos novos editais de convocação.
Em sua análise, a SEP apurou que nenhuma informação relacionada à saída da Unipar do Nível 1 foi divulgada aos acionistas. Segundo os administradores, a questão teria sido debatida em reunião da diretoria realizada em 26.03.12. No entanto, a ata dessa reunião não foi disponibilizada no Sistema IPE e, de acordo com a manifestação apresentada no presente processo, os diretores teriam apenas registrado em ata que os custos de manter a adesão ao Nível 1 excederiam seus benefícios. Para a SEP tal divulgação não atendeu ao disposto no art. 6º, II, da Instrução CVM nº 481/09, pois não propiciou um nível adequado de informação aos acionistas.
Ademais, para a área técnica, o art. 6º, II, da Instrução CVM nº 481/09, combinado com o item 2 do anexo 16 da mesma norma, não foram devidamente observados na divulgação das informações relativas à redução de capital proposta pela Unipar. A SEP entendeu serem insuficientes as informações divulgadas a respeito das consequências da redução de capital que, caso aprovada, influenciará o recebimento de dividendos por parte dos titulares de ações preferenciais classe A.
Dessa forma a SEP conclui que as informações pertinentes à ordem do dia não foram disponibilizadas em sua integralidade, razão pela qual entende assistir razão ao pleito do Requerente.
O Colegiado deliberou conhecer do pedido de ampliação do prazo e, no mérito, acompanhar a manifestação da SEP, consubstanciada no RA/CVM/SEP/GEA-3/Nº 013/2012, para deferir o pedido. Desta forma, o Colegiado deliberou o adiamento da Assembleia Geral Extraordinária da Unipar Participações S.A., convocada originalmente para 16.04.12, reconhecendo a insuficiência das informações disponibilizadas aos acionistas. O Colegiado determinou ainda que a Companhia deverá divulgar a notícia do adiamento, e providenciar a publicação de anúncio de convocação, na forma da Lei n° 6.404/76, informando a data de realização da nova assembleia. A convocação da nova assembleia deverá observar prazo mínimo de 15 dias de antecedência, contando-se o novo prazo da data em que tenha sido colocada à disposição dos acionistas a proposta da administração contendo todas as informações relevantes para o exercício do direito de voto, na forma do art. 6º, II, e o item 2 do anexo 16 da Instrução CVM 481/09.

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS - PROC. RJ2012/3862

Reg. nº 8171/12
Relator: SEP

Trata-se da apreciação de pedido, formulado por TOV Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e pelo Sr. Fernando Francisco Brochado Heller ("Requerentes"), nos termos do art. 3º da Instrução CVM 372/02 e do art. 124, §5º, inciso II, da Lei 6.404/76, de interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação de Assembleia Geral Extraordinária ("AGE") da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBovespa"), prevista para realizar-se, em segunda convocação, às 15h do dia 10.04.12.

Os Requerentes postulam a interrupção do prazo de convocação da AGE, em síntese, por conta da alteração estatutária destinada a refletir o número de ações em que se divide o capital social. Em 13.12.11, o conselho de administração deliberou cancelar 64.014.295 ações, fazendo com o que o capital, antes representado por 2.044.014.295 ações, passasse a ser dividido em 1.980.000.000 ações.

A Superintendência de Relações com Empresas - SEP destacou, inicialmente, que o pedido é intempestivo. Ademais, destacou que o requerimento tem a particularidade de ter sido formulado apenas após a segunda convocação da AGE.

Segundo a Superintendência de Relações com Empresas - SEP, os Requerentes pretendem rediscutir a legalidade do cancelamento de ações, quando na verdade a questão a ser deliberada em assembleia é apenas a adequação da redação do estatuto ao cancelamento que já foi deliberado. Para a SEP, o cancelamento ocorreu por deliberação do conselho de administração, sendo, portanto, um ato jurídico perfeito e eficaz desde o arquivamento na junta comercial da ata da reunião do conselho realizada na data da assembleia.

Considerando que a AGE irá deliberar apenas sobre a reforma estatutária, não se faz necessária, no entendimento da SEP, a disponibilização das informações solicitadas pelos Requerentes sobre planos de recompra de ações e stock options.

O Colegiado entendeu, preliminarmente, que o pleito de interrupção é intempestivo, à luz do disposto no §2° do art. 2° da Instrução CVM 372/02 e que, sob qualquer ângulo, é injustificável a conduta dos Requerentes de submeter o pedido a apenas 3 dias úteis da assembleia, que já ocorreria em segunda convocação.

Entretanto, considerando que, chamada a se manifestar, a BM&FBovespa o fez em apenas 24 horas e que, no entendimento do Colegiado, não resta prejudicada, no caso concreto, a possibilidade de um posicionamento da CVM sobre a questão de fundo, o Colegiado, em caráter excepcional, conheceu do pedido.

Desta forma, no mérito, o Colegiado deliberou acompanhar o entendimento da SEP, consubstanciado no RA/CVM/SEP/GEA-3/Nº 012/2012, e indeferiu o pedido formulado por TOV Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e pelo Sr. Fernando Francisco Brochado Heller, de interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da Assembleia Geral Extraordinária da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, marcada para o dia 10.04.12.

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