Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 27/12/2011

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ALEXSANDRO BROEDEL LOPES - DIRETOR*
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR*

* Por estarem em São Paulo, participaram por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2007/13030 - COMPANHIA DE EMBALAGENS METÁLICAS - MMSA

Reg. nº 6045/08
Relator: DOZ

Trata-se de apreciação de nova proposta de Termo de Compromisso apresentada pela Companhia Brasileira de Latas ("CBL"), Jairo Carlos dos Santos, Antônio Carlos Rodrigues e Arnaldo Maurício da Silva, na qualidade, respectivamente, de acionista controladora e membros do Conselho de Administração da Companhia de Embalagens Metálicas MMSA S.A. ("MMSA"). Os proponentes foram acusados, no âmbito do PAS RJ2007/13030, de promoverem a transformação da natureza jurídica da MMSA para sociedade limitada, deliberada em Assembleia Geral Extraordinária que não contou com a presença da totalidade dos acionistas (suposta infração ao disposto no caput do art. 221 da Lei nº 6.404/76). Em razão da transformação, a CVM procedeu, em 09.11.2006, ao cancelamento de ofício do registro da MMSA.

Nas reuniões de 31.07.07, 27.05.08, 14.04.09 e 25.01.11, o Colegiado rejeitara as propostas anteriormente apresentadas pelos proponentes.

Na reunião de 25.01.11, o Colegiado deliberou a rejeição da proposta apresentada pelos proponentes, acompanhando o voto proferido pelo Diretor Relator Otavio Yazbek, em razão de não ser oportuna e conveniente, uma vez que a proposta apresentada não contemplava alternativa adequada para lidar com as situações dos detentores das debêntures vencidas e não pagas pela MMSA.

Neste contexto, os proponentes informaram que tais debêntures foram objeto de duas ações judiciais, nas quais os detentores desses títulos estavam executando a Companhia. Essas ações, no entanto, encontram-se arquivadas, após decisão, nos respectivos processos, que homologou os acordos firmados pelas partes para o pagamento dos valores devidos.

Assim, os proponentes entendem estarem preenchidos os requisitos legais para a celebração de termo de compromisso e apresentaram nova proposta em que se comprometem a: (i) pagar à CVM o valor total de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais); e (ii) oferecer aos acionistas minoritários detentores de ações preferenciais da MMSA o pagamento de R$0,13 (treze centavos) por ação para adquiri-las, a fim de reparar eventuais danos a tais acionistas por possíveis prejuízos causados, não obstante inexistir qualquer assunção de culpa, transferindo estas ações para a Companhia Brasileira de Latas.

Ante a nova proposta, o Colegiado considerou que o compromisso se mostra adequado para desestimular a prática de condutas semelhantes.

Desse modo, o Colegiado deliberou a aceitação da nova proposta apresentada Companhia Brasileira de Latas, Jairo Carlos dos Santos, Antônio Carlos Rodrigues e Arnaldo Maurício da Silva.

Em sua decisão, o Colegiado ressaltou que a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. O Colegiado designou: (a) a Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, como responsável por atestar o pagamento da obrigação pecuniária relativa à CVM; e (b) a Superintendência de Relações com Empresas - SEP, como responsável por atestar a realização da oferta aos acionistas minoritários detentores de ações preferenciais da MMSA.

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