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Decisão do colegiado de 20/12/2011

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ALEXSANDRO BROEDEL LOPES - DIRETOR
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA *
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR *

* por estarem no Rio de Janeiro, participaram da discussão por videoconferência

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SEP – LEITURA DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA PELOS AUDITORES INDEPENDENTES – IBRACON - INSTITUTO DOS AUDITORES INDEPENDENTES DO BRASIL – PROC. RJ2010/9066

Reg. nº 7173/10
Relator: DLD
Trata-se de apreciação de recurso apresentado pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil ("Ibracon"), contra entendimento da Superintendência de Relações com Empresas - SEP no sentido da não obrigatoriedade de o auditor independente realizar a leitura do Formulário de Referência, previsto no art. 24 da Instrução CVM 480/09.
A SEP se manifestou em relação à consulta do Ibracon nos seguintes termos:
  1. Obrigatoriedade da leitura do Formulário de Referência. Nunca existiu previsão expressa em qualquer norma emanada pela CVM que submetesse o Formulário de Informações Anuais ("IAN"), documento cuja natureza é similar ao Formulário de Referência, e o Prospecto de Emissão à verificação ou leitura por parte do auditor independente da companhia. A SEP concluiu que é de livre escolha da companhia a realização de quaisquer trabalhos dos auditores em relação ao Formulário de Referência.
  2. Data de arquivamento do Formulário de Referência na CVM. A SEP observou que a antecipação da entrega do Formulário de Referência acarretaria necessariamente a obrigatoriedade de sua reapresentação anual, visto que a alteração de administrador ou membro do conselho fiscal, matéria de competência de AGO, é uma das hipóteses de reapresentação previstas pela Instrução CVM 480/09 e concluiu que esse modelo não seria conveniente.
  3. Comentários dos Diretores sobre os Controles Internos. De acordo com a SEP, cabe à administração da companhia, fazendo o seu próprio julgamento quanto à probabilidade e à possível magnitude de distorções que podem surgir nas demonstrações contábeis em decorrência dessas deficiências, avaliar a relevância e necessidade de divulgação dos seus comentários relativos a quaisquer deficiências identificadas pelo auditor. A SEP também esclarece que o mercado foi orientado, por meio do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº05/2010, no sentido de que o item 10.6.b não deve ser composto por uma mera transcrição das informações reportadas pelo auditor.
  4. Comparabilidade das Informações a serem incluídas no Formulário de Referência. A SEP se comprometeu a orientar as companhias, caso a comparabilidade se mostrasse prejudicada em função da adoção das novas normas contábeis.
Em seu recurso, o Ibracon reiterou seu entendimento de que, com base na Resolução CFC 1.235/09, que aprova a NBC TA 720, o auditor independente que auditou as demonstrações financeiras da companhia deveria ler o Formulário de Referência, já que esse documento inclui dados sobre demonstrações financeiras auditadas e o nome do auditor.
Além disso, o Ibracon apresentou dois novos argumentos: (i) o Formulário de Referência seria semelhante ao formulário 20-F exigido pela Securities and Exchange Commission ("SEC") para emissores privados estrangeiros; o formulário 20-F seria objeto de leitura integral pelos auditores independentes antes de seu arquivamento perante a SEC; e (ii) em ocasião de oferta pública de títulos de dívida ou ações, caso seja utilizado Formulário de Referência, este deve ser analisado por auditor, que pode solicitar retificações que demandem até reapresentações de documento, o que não seria facilmente solucionável, podendo impedir o sucesso da operação.
A SEP manteve seu posicionamento inicial e, com relação aos novos argumentos apresentados, entendeu que: (i) o Formulário 20-F, diferentemente do Formulário de Referência, contém as demonstrações financeiras do emissor e o respectivo parecer dos auditores independentes; e (ii) nos termos da Instrução CVM 400/03, que dispõe sobre oferta pública de valores mobiliários, não há obrigatoriedade de análise por auditor de Formulário de Referência. A SNC também se manifestou no sentido de que não há qualquer obrigação de auditoria sobre o Formulário de Referência. 
A Diretora Luciana Dias apresentou voto acompanhando a posição das áreas técnicas, tendo o Colegiado deliberado negar provimento ao recurso interposto pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
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