Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 20/12/2011

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ALEXSANDRO BROEDEL LOPES - DIRETOR
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA *
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR *

* por estarem no Rio de Janeiro, participaram da discussão por videoconferência

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC RELATIVA AO RODÍZIO DE AUDITORES - ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES S/S – PROC. RJ2011/13530

Reg. nº 8055/11
Relator: SNC

Trata-se de apreciação de recurso interposto pelo auditor independente pessoa jurídica Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S ("Recorrente") contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC.

A Recorrente, após apresentar o processo de reestruturação societária no qual foi a Terco Auditores Independentes S/S – "Terco" - incorporada pela Ernst & Young, solicitou que fosse considerado, para fins de rotatividade, o prazo iniciado em 01.10.10, nos termos do art. 31 da Instrução CVM 308/99, para a carteira de clientes (companhias abertas) oriunda da incorporada "Terco", a partir da conclusão da incorporação, desconsiderando-se, assim, o período em que a incorporada vinha prestando serviços àqueles clientes.

Em seu recurso, a Recorrente focou seus argumentos em três pontos: (i) precedentes supostamente aplicáveis à Recorrente; (ii) a responsabilidade do auditor independente e; (iii) independência e auditoria em rede.

A Recorrente citou dois processos em que o Colegiado teria afastado a regra da rotatividade: (i) consulta da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes - Proc. RJ2003/7043 – reunião de 21.01.04; e (ii) recurso da Imer Puerari & Cia. Auditores - Proc. RJ2004/4877 - reunião de 21.09.04.

Segundo a Recorrente, o Colegiado teria consolidado sua posição quando do julgamento do Proc. RJ2003/7043, em que afirmou incidentalmente que, mesmo em situações em que exista reorganização societária de direito na qual ocorra sucessão universal, não se exigiria, necessariamente, contagem de tempo de relacionamento contratual da sucedida com os seus ex-clientes.

No entendimento da SNC, os dois casos citados são diferentes e não guardam similaridade ao caso da Recorrente, onde, efetivamente, houve a aquisição de ativos líquidos (entre eles a carteira de clientes, além dos recursos humanos diretamente relacionados à prestação de serviços àqueles clientes) por meio da incorporação realizada.

Em relação à responsabilidade do auditor independente, a área técnica lembrou que esta é inerente às suas atribuições, não só quando em atuação no mercado de valores mobiliários, mas, também, quando fora dele, segundo as normas do Conselho Federal de Contabilidade – CFC.

Relativamente à questão da independência e auditoria em rede, a área técnica entende que, ao contrário do defendido pela Recorrente, a sucessão de sociedades (firmas) deve ser considerada. Em primeiro lugar, em razão de os sócios da antiga Terco, em sua maioria, terem ingressado como sócios na Recorrente, onde figuram até o momento e, em segundo lugar, em razão de a Recorrente ser sucessora da antiga Terco, em todos os direitos e deveres, inclusive os contratos de prestação de serviços.

Da mesma forma, a área entende que não deve prosperar o argumento de que a mudança da rede de auditoria (de Grant Thornton para Ernst & Young) seja considerada como mudança de sociedade. Tais "redes" representam entidades internacionais, sendo que a transação se deu com sociedades nacionais, com personalidade jurídica própria.

O Diretor Otavio Yazbek discordou por considerar que, ainda que a operação de incorporação implique sucessão universal, não há como negar que, a partir da sua realização, se passa a estar formalmente sob outra sociedade, que não é mais a sociedade incorporada e que, não raro, é significativamente maior e mais complexa do que esta. Destacou, ainda, com base no que se decidiu no Proc. RJ2003/7043, que não havendo indícios de que a operação foi realizada apenas para fraudar a regra do rodízio, não haveria porque desconsiderá-la para os efeitos pretendidos pela Recorrente.

Pelos argumentos expostos no MEMO/CVM/SNC/ Nº 033/2011, o Colegiado deliberou negar provimento ao recurso interposto por Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S, vencido o Diretor Otavio Yazbek, na forma do seu voto.

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