Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 47 DE 29.11.2011

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ALEXSANDRO BROEDEL LOPES - DIRETOR *
ELI LORIA - DIRETOR
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA

* por estar em São Paulo, participou da discussão por videoconferência

Outras Informações

ASSUNTOS DE COLEGIADO PARA DESIGNAÇÃO DE RELATOR – MEMO/EXE/Nº 71/2011
Foram sorteados os seguintes processos:
PAS
DIVERSOS
Reg. 8020/11 – RJ2011/11351 – DAB
Reg. 8029/11 – RJ2011/12976 – DAB
 
Reg. 8030/11 – RJ2011/13386 – DEL

ALTERAÇÃO NA INSTRUÇÃO Nº 480/09 – MODIFICAÇÃO DO PRAZO DE ENTREGA DO ITR PARA 45 DIAS – PROC. RJ2011/13368

Reg. nº 3185/01
Relator: SDM

Após analisar o pleito de entidades representativas de participantes do mercado, análise consubstanciada no MEMO/SDM/GDN/Nº06/2011, o Colegiado aprovou a edição de Instrução que altera o art. 29, inciso II da Instrução CVM 480/09, bem como o seu Anexo 3, arts. 1º, inciso XV e 2º, inciso XVI.

A alteração estabelece que o prazo de entrega do formulário de informações trimestrais - ITR pelo emissor permanecerá, como hoje, sendo de 45 dias contados do encerramento de cada trimestre, revogando o prazo de um mês previsto na Instrução e que vigoraria a partir de 2012.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2011/7381 - INDÚSTRIA DE MÁQUINAS AGRÍCOLAS FUCHS S.A.

Reg. nº 8022/11
Relator: SGE

Trata-se da apreciação de proposta de termo de compromisso apresentada pelo Sr. Jalmar José Martel, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário RJ2011/7381, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. O proponente foi acusado, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores – DRI da Indústria de Máquinas Agrícolas Fuchs S.A. ("Companhia"), de ter deixado de prestar, nos prazos regulamentares, informações obrigatórias previstas nas Instruções CVM 202/93 (então vigente) e 480/09, e na Deliberação 627/10, relativas aos exercícios de 2009, 2010 e 2011.

Não obstante as negociações levadas a efeito pelo Comitê de Termo de Compromisso, o acusado manteve sua proposta original em que se compromete a pagar à CVM o valor de R$ 5.000,00.

O Comitê propôs a rejeição da proposta, por entender que, embora o proponente tenha regularizado a situação da companhia perante a CVM, o valor ofertado não se mostra adequado ao escopo do instituto de que se cuida, notadamente à sua função preventiva, razão pela qual sua aceitação não se afigura conveniente nem oportuna.

O Colegiado, acompanhando o entendimento exarado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso, deliberou a rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada pelo Sr. Jalmar José Martel.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2011/7382 - JOSAPAR - JOAQUIM OLIVEIRA S.A. PARTICIPAÇÕES

Reg. nº 8023/11
Relator: SGE

Trata-se da apreciação de proposta de termo de compromisso apresentada pelo Sr. Augusto Lauro de Oliveira Junior, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário RJ2011/7382, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. O proponente foi acusado, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores – DRI da JOSAPAR - Joaquim Oliveira S.A. Participações ("Companhia"), de ter deixado de prestar, nos prazos regulamentares, informações obrigatórias previstas na Instrução CVM 480/09 e na Deliberação 627/10, relativas aos exercícios de 2010 e 2011.

O proponente apresentou proposta em que se comprometeu a pagar à CVM o valor de R$ 30.000,00.

O Comitê observou que o proponente, ao elaborar sua proposta, baseou-se em termos de compromisso já celebrados, em casos com características essenciais similares, quando foram aceitas propostas com obrigação pecuniária no valor de R$ 30.000,00. No entanto, no entendimento do Comitê, tal valor não mais se afigura suficiente para fins de inibir a prática de condutas assemelhadas. Não obstante as negociações levadas a efeito pelo Comitê de Termo de Compromisso, o acusado não aderiu à obrigação pecuniária aventada pelo Comitê, apesar de ter regularizado a situação da companhia perante à CVM. Dessa forma, O Comitê propôs a rejeição da proposta.

O Colegiado, acompanhando o entendimento exarado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso, deliberou a rejeição da proposta de termo de compromisso apresentada pelo Sr. Augusto Lauro de Oliveira Junior.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2011/2522 – FUNDAÇÃO REDE FERROVIÁRIA DE SEGURIDADE SOCIAL - REFER

Reg. nº 7639/11
Relator: SGE
Trata-se de apreciação de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Horácio Pires Adão, Sandro Rogério Lima Belo, Banco Schahin S.A., Carlos Eduardo Schahin, Schahin Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., Fernando Suzuki, Luis Alberto Siso, Novinvest Corretora de Valores Mobiliários Ltda., Ricardo Siqueira Rodrigues e Renato Lima Silva, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador 30/2005, instaurado com a finalidade de apurar a eventual ocorrência de irregularidades em negócios com opções e índice futuro – Bovespa, nos anos de 2003 e 2004, realizados por pessoas físicas e jurídicas em prejuízo da Fundação Rede Ferroviária Federal – Refer, e em negócios realizados em operações day trade nos mercados à vista e de opções de ações por determinados clientes, em prejuízo do Zircônio Fundo de Investimento em Ações NUC.
Os proponentes foram acusados de:
I – Prática não equitativa no mercado de valores mobiliários, de acordo com os itens I e II, alínea "d", da Instrução CVM 08/79:
  1. Banco Schahin S.A. e seu diretor Carlos Eduardo Schahin, pela realização em nome do banco de operações irregulares, no âmbito da BM&F e da Bovespa, intermediadas pela Schahin Corretora;
  2. Horácio Pires Adão, investidor, por ter efetuado operações irregulares, intermediadas pela Corretora Novinvest, no âmbito da BM&F;
  3. Luis Alberto Siso, gerente da mesa de operações da Schahin Corretora, pela adoção de procedimentos operacionais que implicaram a burla à ordem natural de processamento das ordens de negociação, em comunhão de desígnios com os comitentes conluiados, visando beneficiá-los da distribuição dos negócios executados.
II – Prática não equitativa e operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários, de acordo com os itens I e II, alíneas "d" e "c", da Instrução CVM 08/79:
  1. Renato Lima Silva e Sandro Rogério Lima Belo, investidores, por terem efetuado operações irregulares, intermediadas pela Corretora Novinvest, no âmbito da BM&F e da Bovespa;
  2. Ricardo Siqueira Rodrigues, investidor e operador responsável pela filial do Rio de Janeiro da Corretora Novinvest, pela adoção de procedimentos operacionais que implicaram a burla à ordem natural de processamento das ordens de negociação, em comunhão de desígnios com os comitentes conluiados, visando beneficiá-los da distribuição dos negócios executados.
III - Não observação das regras de conduta, estabelecidas pelas bolsas, no relacionamento com seus clientes e com os demais participantes do mercado (infração ao disposto no art. 1º da Instrução CVM 220/94 e ao art. 3º da Instrução CVM 387/03):
  1. Novinvest Corretora de Valores Mobiliários Ltda., Schahin Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. e seu diretor Fernando Suzuki, por não tomarem qualquer providência quanto à liberalidade com a qual as ordens de negociação eram recebidas, registradas, executadas e especificadas ou re-especificadas, permitindo a ocorrência dos ilícitos, que beneficiaram os comitentes conluiados na distribuição dos negócios executados.
IV – Falta de autorização para outrem operar em nome do investidor cadastrado (infração ao disposto no inciso III do art. 5º da Instrução CVM 220/94 e no inciso III do art. 11 da Instrução CVM 387/03):
  1. Novinvest Corretora de Valores Mobiliários Ltda., Schahin Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. e seu diretor Fernando Suzuki, por haverem permitido que as ordens de negociação de determinada cliente fossem dadas por seu companheiro sem sua autorização expressa.
Após negociações levadas a efeito pelo Comitê, os proponentes apresentaram as seguintes propostas:
Banco Schahin S.A. e Carlos Eduardo Schahin optaram pela manutenção da proposta originalmente apresentada, consistente no pagamento à CVM da quantia individual de R$ 50.000,00. O Comitê propôs a rejeição das propostas apresentadas, por entender que não contemplavam indenização dos prejuízos potencialmente sofridos pela Refer e pelo Fundo Zircônio, decorrentes das condutas diretamente a eles atribuídas.
Schahin Corretora, Fernando Suzuki e Luis Alberto Siso optaram pela manutenção da proposta originalmente apresentada, consistente no pagamento à CVM da quantia individual de R$ 50.000,00. O Comitê propôs a rejeição das propostas apresentadas, por entender que não contemplam obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas assemelhadas.
O Comitê propôs a aceitação das propostas apresentadas por Novinvest Corretora e Ricardo Siqueira Rodrigues, que aditaram suas propostas nos moldes sugeridos pelo Comitê, nos seguintes termos: (i) Novinvest: pagar à CVM montante atualizado equivalente a 20% dos ganhos obtidos pelos comitentes que atuaram por intermédio da corretora (os quais somam R$ 1.516.449,00); e (ii) Ricardo Siqueira: ressarcir à Refer e ao Fundo Zircônio o montante atualizado correspondente ao ganho por ele auferido a partir das operações consideradas irregulares (R$ 153.534,00), e pagar à CVM montante equivalente a 20% do valor (atualizado) da indenização acima referida.
O Comitê propôs a rejeição da proposta apresentada por Horácio Pires Adão, que se comprometeu a pagar à CVM a quantia de R$60.000,00, por entender que a proposta não contempla indenização dos prejuízos potencialmente sofridos pela Refer e pelo Fundo Zircônio, decorrentes da conduta diretamente a ele atribuída.
O Comitê propôs a aceitação das propostas apresentadas por Renato Lima Silva e Sandro Rogério Lima Belo, que aditaram suas propostas nos moldes sugeridos pelo Comitê, comprometendo-se nos seguintes termos: (i) ressarcir à Refer e ao Fundo Zircônio o montante atualizado correspondente ao ganho por eles auferido a partir das operações consideradas irregulares (R$ 89.850,00 e R$ 42.047,00, respectivamente); e (ii) pagar à CVM montante equivalente a 20% do valor (atualizado) da indenização acima referida. 
O Colegiado, no entanto, considerou inoportuna e inconveniente a aceitação das propostas, por entender que o processo deve ser levado a julgamento em relação a todos os acusados, inclusive para fins de orientar as práticas do mercado em casos semelhantes e, ainda, por considerar que a eventual celebração de termo de compromisso com os acusados não traria economia processual significativa para a CVM, vez que o processo seguiria seu curso normal em relação aos demais acusados que não apresentaram proposta de termo de compromisso.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SP2009/0054 - OLAVO LINS E MELLO PEREIRA

Reg. nº 8021/11
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Olavo Lins e Mello Pereira, previamente à eventual instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, nos termos do § 3º do art. 7º da Deliberação CVM 390/01.

O Sr. Olavo Lins e Mello Pereira foi investigado na qualidade de funcionário do Banco Modal S.A. autorizado a transmitir ordens em nome do banco, pela realização de operações na BM&FBovespa (com forward points em contrato futuro de dólar comercial), que resultaram em lucro para si, em prejuízo de seu empregador (possível caracterização de operações fraudulentas, conforme conceituadas na alínea "c" do item II da Instrução CVM 08/79, em infração ao disposto no item I da mesma Instrução).

Após negociações com o Comitê, o proponente apresentou proposta de assumir o compromisso de não atuar nos mercados de bolsa de valores e de balcão organizado, direta ou indiretamente, pelo período de três anos, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, atuação essa que não se aplica à aquisição e resgate de cotas de fundos de investimento constituídos sob a forma de condomínios abertos, nem de cotas de clubes de investimento, nos quais a participação do compromitente seja inferior a 5% do total de cotas emitidas, bem como em que não haja a ingerência do compromitente na gestão do fundo ou do clube de investimento; além de proposta de pagamento à CVM no valor de R$ 15.000,00.

O Comitê emitiu parecer favorável à aceitação da proposta, observando que a questão referente à indenização de que trata o inciso II do § 5º do art. 11 da Lei 6.385/76 restaria superada a partir do acordo de ressarcimento previamente celebrado entre o proponente e o Banco Modal S.A. Ademais, considerou-se que, além da assunção de obrigação pecuniária, comum em casos dessa natureza, o proponente impôs a si mesmo limitação essencialmente semelhante àquela que a CVM poderia impor nos casos de infração grave, conforme previsto no art. 11, inciso VIII, da Lei 6.385/76, o que foi considerado como suficiente para fins de desestimular a prática de infrações assemelhadas, em linha com orientação do Colegiado.

O Colegiado deliberou a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. Olavo Lins e Mello Pereira, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. Em sua decisão, o Colegiado ressaltou que a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de dez dias, após findo o período de três anos, para a apresentação de declaração firmada pelo próprio proponente referente ao cumprimento da obrigação de não atuar nos mercados de bolsa de valores e de balcão organizado. O Colegiado estabeleceu o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao proponente, e designou: (i) a Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, como responsável por atestar o pagamento da obrigação pecuniária relativa à CVM; e (ii) a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI, como responsável por atestar o cumprimento da obrigação de não atuar nos mercados de bolsa de valores e de balcão organizado.

APÓS AUDIÊNCIA PÚBLICA SDM 05/2011 – PROPOSTA DE INSTRUÇÃO SOBRE CADASTRO DOS PARTICIPANTES DO MERCADO – PROC. RJ2004/5109

Reg. nº 4690/05
Relator: SDM

O Colegiado aprovou a edição de Instrução, elaborada após submissão à Audiência Pública SDM 05/2011, que dispõe sobre o cadastro de participantes do mercado.

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2008/8046 - CONSTRUTORA LIX DA CUNHA S.A

Reg. nº 6505/09
Relator: SGE

Trata-se de expediente protocolado pelos compromitentes do Termo de Compromisso celebrado junto a esta CVM no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2008/8046, aprovado na reunião de 24.11.09, relatando a impossibilidade do cumprimento tempestivo de obrigação assumida no citado Termo, relativa ao pagamento de parcelas de dividendos referentes ao exercício de 2002 (com vencimento em março e abril de 2011) e das parcelas referentes aos exercícios de 2003, 2005, 2006 e 2007 (com primeiro vencimento em maio de 2011), considerando a penhora dos dividendos da Construtora Lix da Cunha S.A. no âmbito de diversas execuções fiscais.

Após ouvida a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE-CVM e a Superintendência de Relações com Empresas - SEP, e diante dos argumentos trazidos pelos compromitentes, o Colegiado, à luz do que dispõe o art. 3º, §2º, da Deliberação CVM 390/01, e pelos argumentos expostos no Memo/SGE/014/2011, decidiu autorizar a prorrogação do prazo para cumprimento dos compromissos assumidos até 29.12.12 (data de vencimento da última parcela devida). O Colegiado levou em consideração que: (i) antes da penhora, os dividendos estavam sendo pagos de forma regular, em consonância com o cronograma constante do Aviso de Acionistas datado de 11.05.09; (ii) foram pagos mais de 50% (cinqüenta por cento) dos dividendos devidos aos acionistas; (iii) a obrigação pecuniária em favor da CVM já foi devidamente cumprida pelos compromitentes; e (iv) o registro da Construtora Lix da Cunha S.A. junto à autarquia tem sido mantido atualizado, conforme estabelecido no Termo de Compromisso. O Colegiado estabeleceu ainda a obrigação de os proponentes, a cada vencimento das parcelas, informarem a CVM acerca do andamento das ações de execução fiscal e de eventual pagamento realizado aos acionistas.

DESIGNAÇÃO DE DIRETOR RESPONSÁVEL PELA ATIVIDADE DE ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS – TEOREMA GESTÃO DE ATIVOS LTDA – PROC. RJ2007/3985

Reg. nº 8015/11
Relator: SIN/GIR

Trata-se de apreciação de pedido de Teorema Gestão de Ativos Ltda. ("Teorema"), na qualidade de administradora de carteiras de valores mobiliários credenciada na CVM, de autorização para designação dos Srs. Guilherme Affonso Ferreira e Felisberto Brant de Carvalho Neto como diretores responsáveis por tal atividade na sociedade, em adição ao Sr Lucas Giannella.

A Teorema informou que caberia ao Sr. Guilherme Affonso Ferreira a responsabilidade específica pelo Teorema Fundo de Investimento de Ações, ao Sr. Felisberto Brant de Carvalho Neto a responsabilidade pelo Teorema Arbitragem Global FIM Investimento no Exterior e, ao Sr. Lucas Gianella, a responsabilidade por todos os demais produtos da administradora.

A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN manifestou-se favorável ao pedido, considerando (1) a comprovação da existência de estruturas que atuam de forma independente e exclusiva; (2) a possibilidade de considerar as carteiras apresentadas como de natureza diversa; e, ainda, (3) os precedentes do Colegiado sobre o tema.

Acompanhando a manifestação da SIN, consubstanciada no MEMO/CVM/SIN/168/2011, o Colegiado deliberou deferir o pedido formulado pela Teorema Gestão de Ativos Ltda. e autorizar a indicação dos Srs. Guilherme Affonso Ferreira e Felisberto Brant de Carvalho Neto como diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários na instituição.

DISPENSA DO CUMPRIMENTO DO ART. 35, III, DA INSTRUÇÃO Nº 391/03 - VÁRIOS (6 FIP) – PROC. RJ2011/8729

Reg. nº 8031/11
Relator: SIN

Trata-se da apreciação de pedidos de dispensa formulados por instituições administradoras de seis fundos de investimento em participações, quanto ao cumprimento do disposto no art. 35, inciso III, da Instrução CVM 391/03, que veda ao administrador prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se, sob qualquer outra forma, em nome do fundo.

A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN, após analisar individualmente cada um dos pleitos, opinou pela concessão das dispensas requeridas, argumentando, nesse sentido, que (i) o Colegiado já concedeu a dispensa em tela em vinte operações semelhantes às ora apresentadas; (ii) o público-alvo dos FIP são investidores qualificados, capazes de tomar decisões refletidas de investimento; (iii) a prestação de garantias não é matéria afeita à discricionariedade dos administradores, posto que foram ou serão apreciadas pelos cotistas reunidos em assembleia; e (iv) a dação de ativos em garantia de obrigações contraídas por companhias investidas pode tornar o capital menos custoso, atendendo à estratégia de investimento dos fundos.

O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica consubstanciada no MEMO/CVM/SIN/GIE/N°186/2011, deliberou o deferimento das dispensas pleiteadas, determinando que os administradores tomem providências destinadas a assegurar que os adquirentes de cotas no mercado secundário atestem sua ciência sobre o gravame que incide sobre o patrimônio do fundo anteriormente à aquisição.

No que se refere às abstenções de cotistas nas Assembleias Gerais de Cotistas do Florestas do Brasil Fundo de Investimento em Participações e do PCH Fundo de Investimento em Participações, o Colegiado entendeu que, por não configurarem rejeição às propostas de dação de ativos dos fundos de investimento em participações em garantia, tais abstenções não prejudicam o conceito de unanimidade conforme condição imposta pelo Colegiado.

PEDIDO DE ANUÊNCIA PARA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES - COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ – SANEPAR - PROC. RJ2011/12659

Reg. nº 8028/11
Relator: SRE/GER-2

Trata-se de apreciação de pedido de autorização para a 2ª emissão privada de debêntures simples com garantia real apresentado pela Companhia de Saneamento do Paraná - SANEPAR, em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN 2.391/97. Tal Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por estados, municípios e pelo Distrito Federal.

O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/nº 123/2011, deliberou a concessão da anuência para a emissão privada de debêntures simples com garantia real pela Companhia de Saneamento do Paraná - SANEPAR.

PEDIDO DE REGISTRO DE LEILÃO DE SOBRAS DE DEBÊNTURES OBRIGATORIAMENTE CONVERSÍVEIS EM AÇÕES - PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A. - PROC. RJ2010/16753

Reg. nº 7762/11
Relator: DLD
Trata-se de apreciação de pedido apresentado por Plascar Participações Industriais S.A. ("Plascar" ou "Companhia") para registro de distribuição primária de sobras de direito de subscrição de debêntures obrigatoriamente conversíveis em ações ("Debêntures"), com adoção de procedimento simplificado, previsto no art. 6º, §1º, Instrução CVM 400/03.
Segundo a Relatora Luciana Dias, a peculiaridade do presente caso consiste no fato de que os valores mobiliários que a Companhia pretende colocar publicamente por meio do procedimento diferenciado não são ações, mas sim debêntures mandatoriamente conversíveis em ações.
Inicialmente, a Relatora Luciana Dias esclareceu que atualmente vigora o seguinte regime para colocação de sobras de ações: (i) para ofertas de sobras cujos volumes sejam inferiores a 5% da emissão, aplicam-se os procedimentos especiais previstos na Instrução CVM 168/91, sem a necessidade de registro na CVM; (ii) para ofertas de sobras cujos volumes sejam superiores a 5% da emissão e inferiores a 1/3 das ações em circulação, aplica-se a Instrução CVM 400/03, com possibilidade de adoção do procedimento de análise simplificada previsto no art. 6º, §1º, da referida Instrução, aplicando-se subsidiariamente, quando cabíveis, os procedimentos especiais previstos na Instrução CVM 168/91; e (iii) para ofertas de sobras cujos volumes sejam superiores a 1/3 das ações em circulação, aplica-se a Instrução CVM 400/03, devendo-se observar o rito ordinário de registro de ofertas públicas estabelecido pela referida Instrução.
Enfrentando a questão da equiparação das Debêntures a ações, a Relatora entendeu que, especificamente para a análise do presente pedido, as Debêntures podem ser equiparadas às ações de emissão da Companhia pelas seguintes razões:
  1. o art. 171, §3º, da Lei 6.404/76 ("Lei") assegura aos acionistas direito de preferência quando da emissão de debêntures ou partes beneficiárias conversíveis em ações, o que seria um bom indício de que, por vezes, é adequado utilizar o mesmo regime jurídico aplicável a ações àqueles valores mobiliários que se convertem em ações, para segurança e proteção dos acionistas minoritários e da Companhia;
  2. se o art. 171, §3º, da Lei manda que se cumpram os procedimentos de direito de preferência em relação às debêntures conversíveis, não há porque excluir a possibilidade de uso do regime de distribuição de sobras estabelecido pelo art. 171, §7º, da Lei, e da regulamentação da CVM;
  3. a conversão das Debêntures em ações ocorrerá compulsoriamente em 07.05.12, ou seja, em cerca de seis meses, a partir de quando os subscritores das Debêntures passarão a ser titulares de ações de emissão da Companhia e a deter todos os direitos e obrigações atinentes à qualidade de acionistas;
  4. a natureza econômica das Debêntures parece muito similar à das ações de emissão da Companhia, uma vez que os valores investidos pelos subscritores foram ou serão repassados à Companhia a título perpétuo, tal como ocorre com a subscrição de ações;
  5. em decorrência da obrigatoriedade da conversão das Debêntures em ações, os riscos assumidos pelos investidores subscritores são bastante próximos aos riscos a que se sujeitam os acionistas da Companhia até 07.05.12, e exatamente os mesmos depois da conversão; e