Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 08/11/2011

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ALEXSANDRO BROEDEL LOPES - DIRETOR
ELI LORIA - DIRETOR
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA REDUÇÃO DO QUORUM PARA DELIBERAÇÃO EM CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA ESPECIAL DE PREFERENCIALISTAS - MUNDIAL S.A. - PRODUTOS DE CONSUMO - PROC. RJ2011/9443

Reg. nº 7836/11
Relator: DOZ

Trata-se de apreciação de pedido formulado pela Mundial S.A. – Produtos de Consumo ("Companhia") para que, com base nos §§ 2° e 3° do art. 136 da Lei 6.404/76, seja autorizada a redução do quórum de deliberação em assembleia especial referente à conversão das ações preferenciais em ordinárias previsto no § 1º do mesmo artigo.

A Superintendência de Relação com Empresas – SEP manifestou-se pelo indeferimento do pedido da Companhia, uma vez que: (i) não foram efetuadas três tentativas de realização da assembleia especial para aprovação da conversão em análise; (ii) não foram empreendidos esforços adicionais para estimular a participação dos acionistas preferencialistas nas assembleias convocadas; (iii) os precedentes do Colegiado corroborariam o indeferimento do pedido; e (iv) caso fosse autorizada a redução do quorum, e se mantivesse o nível de presença verificado nas últimas assembleias, o controlador poderia aprovar a operação isoladamente, já que é titular, direta e indiretamente, de 3,23% das ações preferenciais de emissão da Mundial.

Segundo o Relator Otavio Yazbek, a Companhia não efetuou esforços adicionais para aumentar a presença dos acionistas, critério este já consolidado nos precedentes da CVM. Para o Relator, a realização desses esforços seria particularmente relevante no presente caso, em que, além de excessiva dispersão das ações preferenciais e do perfil dos acionistas da companhia, há uma relação diferenciada de troca de ações preferenciais por ordinárias, ou seja, os acionistas detentores de ações preferenciais irão obter, com a conversão, um número menor de ações ordinárias. Desta forma, a publicação de Fato Relevante e a existência de matérias na imprensa não seriam suficientes para comprovar os esforços que os precedentes da Autarquia vêm entendendo como necessários para embasar a decisão de autorização.

Há, também no entendimento do Relator, outro impeditivo à concessão do pleiteado pela Mundial. O § 2º do art. 136 da Lei 6.404/76 destaca que, caso a CVM autorize a redução de quorum, tal autorização deverá ser mencionada nos avisos de convocação, e a deliberação com quorum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação. Dessa forma, tal dispositivo, na prática, impede que se permita a redução do quorum nas presentes condições, em que já se realizaram as duas primeiras convocações.

Não obstante, considerando o caso concreto, o Relator considera possível autorizar uma solução intermediária, nos moldes da decisão do Colegiado de 25.09.06, no Proc. RJ 2006/6785, em que o então diretor Pedro Oliva Marcílio de Sousa votou pela redução do quorum de deliberação para um patamar diferenciado, de 25% dos acionistas aos quais se destinava aquela assembléia, o que "conferiria legitimidade à aprovação da reestruturação societária, sem, no entanto, criar barreiras significativas".

Após discutir o assunto, e considerando que o controlador se comprometeu, por si e por quem ele, controlador, exerce influência relevante, a não participar da deliberação, assim como que a Companhia se comprometeu a realizar pedido público de procuração, nos termos da Instrução CVM 481/09, o Colegiado deliberou autorizar: (i) a redução do quorum de deliberação da assembleia especial de preferencialistas da Companhia para 25% das ações preferenciais, em assembleia realizada em terceira convocação, nos termos do pedido subsidiário apresentado; (ii) a realização da terceira convocação simultaneamente à segunda; e (iii) a realização da assembléia em terceira convocação na mesma data de realização da assembleia em segunda convocação.

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