Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 08/11/2011

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ALEXSANDRO BROEDEL LOPES - DIRETOR
ELI LORIA - DIRETOR
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO ESPECIAL PARA ALIENAÇÃO PRIVADA DE AÇÕES EM TESOURARIA – MINERVA S.A. - PROC. RJ2011/3859

Reg. nº 7734/11
Relator: DLD

Trata-se de pedido de autorização apresentado por Minerva S.A. ("Companhia") para alienação privada de ações ordinárias de sua emissão, atualmente em tesouraria, nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/80, para adimplemento parcial do preço de aquisição de ações de emissão da companhia uruguaia Pulsa S.A. ("Pulsa"), representativas da totalidade de seu capital social.

A Companhia destacou em seu pedido que: (i) a circunstância especial exigida pelo art. 23 da Instrução CVM 10/80 seria a própria aquisição da Pulsa; (ii) a operação se daria no melhor interesse da Companhia, sem diluição dos atuais acionistas; (iii) o pagamento parcial do preço mediante a alienação privada de ações demonstraria o alinhamento de interesses entre o alienante da Pulsa e os acionistas da Companhia, uma vez que demonstraria haver confiança na valorização das ações da Companhia após a aquisição da Pulsa; (iv) a CVM tem precedentes autorizando a alienação privada de ações de própria emissão em situações semelhantes (Proc. RJ2008/4169 – julgado na reunião de 08.07.08); e (v) a operação não é capaz de afetar substancialmente o preço das ações de emissão da Companhia, no tocante ao disposto no art. 15 da Instrução CVM 10/80.

A Superintendência de Relações com Empresas - SEP manifestou-se favorável ao pedido, tendo em vista que: (i) a operação não seria capaz de afetar substancialmente a formação de preços no mercado, não sendo aplicável, assim, o procedimento especial de negociação disposto no art. 15 da Instrução CVM 10/80; (ii) a operação de alienação privada de ações estaria em desacordo apenas com o art. 9º, Instrução CVM 10/80, por não permitir operações privadas; no entanto, a CVM pode, diante de situações especiais e plenamente circunstanciadas, nos moldes do art. 23 da Instrução CVM 10/80, conceder autorização para alienações privadas de ações de emissão da própria companhia; e(iii) a alienação para a qual se pede autorização seria um caso especial e plenamente circunstanciado, em termos semelhante ao do precedente citado pela Companhia

A Relatora Luciana Dias observou que há precedentes da CVM que reconhecem a excepcionalidade exigida pelo art. 23 da Instrução CVM 10/80 em diversas situações. Assim, operações societárias em que a companhia pretende utilizar ações de sua emissão mantidas em tesouraria como parte do pagamento do preço de aquisição de outras empresas já foram reconhecidas pelo Colegiado como situações excepcionais.

A Relatora analisou os autos e concluiu que (i) a operação foi realizada com níveis de transparência adequados; (ii) que o processo de determinação do preço atribuído às ações não apresenta vícios, além de ter atribuído a tais ações um valor superior ao de mercado; e (iii) a operação parece tratar os acionistas da companhia de forma equânime.

Segundo a Relatora, o caso difere de muitos precedentes em que a CVM deu esse tipo de autorização porque a alienação se fará por valor diferente do valor de mercado.

Para avaliar se o valor atribuído à alienação era adequado, a relatora analisou a independência das partes no processo de negociação da operação, bem como os procedimentos de aprovação que envolveu aprovação em reunião de Conselho de Administração e ratificação em Assembleia Geral da Companhia, sem ressalvas ou manifestações contrárias. Assim, aparentemente, não houve vícios formais ou materiais que coloquem em dúvida o processo de negociação das condições da operação e, em particular, do preço atribuído às ações em tesouraria da Companhia a serem entregues ao controlador da Pulsa. Ademais, o preço atribuído às ações de emissão da Companhia na operação é superior ao valor de mercado, e que caso o pagamento não fosse realizado em ações, a Companhia poderia vir a entregar mais recursos do que os que seriam angariados com a venda das mesmas ações em mercado.

O Colegiado, diante do exposto no voto apresentado pela Relatora Luciana Dias, deliberou o deferimento do pedido de autorização apresentado pela Companhia, esclarecendo que essa autorização abrange apenas a quantidade de ações necessária para efetuar o pagamento parcial do preço de aquisição estabelecido no Contrato.

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