Comissão de Valores Mobiliários

Você está aqui:

Decisão do colegiado de 01/11/2011

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ALEXSANDRO BROEDEL LOPES - DIRETOR
ELI LORIA - DIRETOR
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR

CONSULTA SOBRE PLANO DE INCENTIVO POR MEIO DE CONCESSÃO DE AÇÕES RESTRITAS – HRT PARTICIPAÇÕES EM PETRÓLEO S.A. – PROC. RJ2011/4494

Reg. nº 7798/11
Relator: DEL (PEDIDO DE VISTA PTE)
O Colegiado retomou a discussão do assunto, iniciada na reunião de 06.09.11, ocasião em que a Presidente Maria Helena Santana pediu vista do processo.
Trata-se de consulta apresentada por HRT Participações em Petróleo S.A. ("HRTP" ou "Companhia" ou "Consulente") na qual a Companhia solicita que a CVM confirme que (i) não há óbice legal ou regulamentar para a estruturação de Plano de Incentivo para Atrair e Reter Colaboradores Estratégicos e de Plano de Incentivo por Desempenho (conjuntamente designados como "Planos de Incentivo" ou "Planos"); (ii) mediante autorização prévia da CVM, a HRTP poderá emitir ações e alienar por subscrição aos colaboradores no âmbito dos Planos de Incentivo sem conceder o direito de preferência aos acionistas atuais para subscrição do aumento de capital em decorrência da emissão de tais ações previsto no art. 171 da Lei 6.404/76; e (iii) mediante autorização prévia da CVM, nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/80, a HRTP poderá alienar ações em tesouraria para seus colaboradores no contexto dos Planos de Incentivo.
O Diretor Eli Loria apresentou voto concluindo no seguinte sentido:
  1. inexiste vedação legal à implantação de planos de remuneração em ações por companhias abertas, já que inúmeros modelos de remuneração baseada em ações podem ser adotados pelas companhias. A Deliberação CVM 650/10, que trata do pagamento baseado em ações, define que não apenas as transações liquidadas pela entrega de instrumentos patrimoniais da companhia (por exemplo, ações ou opções de ações) são caracterizadas como pagamento baseado em ações, mas também hipóteses em que o pagamento é efetuado em caixa, mas seu montante é baseado no valor das ações da companhia.
  2. tais planos deverão representar remuneração e não liberalidade, envolver um número de ações que não dilua excessivamente os acionistas e comprometer os beneficiários do plano com os resultados da companhia.
  3. o plano deve ser aprovado em assembleia geral quando abranger os administradores da companhia, deve ser informado adequadamente, nos termos da Deliberação CVM 371/00 e Instrução CVM 480/09, bem como deve ter autorização prévia da CVM, nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/80, caso envolva transferência de ações.
  4. após a aprovação do plano em assembleia geral, a companhia deverá estimar o seu impacto na fixação do montante da remuneração dos administradores pela assembleia geral a cada exercício.
  5. ainda que Superintendência de Relações com Empresas - SEP tenha apontado que o "Plano de Incentivo por Desempenho" não apresenta de forma clara o comprometimento de seus beneficiários com a obtenção de resultados, e que a fixação do preço da ação não está clara no "Plano de Incentivo para Atrair e Reter Colaboradores Estratégicos", o Relator Eli Loria votou pela concessão da autorização pretendida e, caso ocorra o exercício abusivo do poder de controle ou a falta dos administradores da companhia aberta com seus deveres legais, a apuração deverá se dar a posteriori. 
Ao final da discussão, a Diretora Luciana Dias pediu vista do processo.
Voltar ao topo