Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 30 DE 02.08.2011

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ALEXSANDRO BROEDEL LOPES - DIRETOR
ELI LORIA - DIRETOR*
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR

* por estar em São Paulo, participou por videoconferência.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2010/14248 - CONSTRUTORA BETER S.A.

Reg. nº 7783/11
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Alberto José Aulicino Neto, na qualidade de Diretor Presidente e de Diretor de Relações com Investidores da Construtora Beter S.A. ("Companhia"), acusado nos autos de Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

O Sr. Alberto José Aulicino Neto foi acusado, na qualidade de Diretor Presidente e de Diretor de Relações com Investidores da Companhia, em exercício quando da entrega das demonstrações e formulários abaixo, por não cumprir o previsto nos seguintes normativos: (i) art. 176, caput, da Lei nº 6.404/76, ao não divulgar os empréstimos concedidos à Companhia por seu acionista controlador indireto e conselheiro, nos anos de 2007 e 2008, nas Demonstrações Financeiras Anuais Completas referentes a 31.12.07 e 31.12.08 e nos Formulários ITR referentes a 31.03.08, 30.06.08 e 30.09.08; (ii) Deliberação nº 26/86, ao não divulgar os empréstimos concedidos à Companhia por seu acionista controlador indireto e conselheiro, nos anos de 2007 e 2008, nas Demonstrações Financeiras Anuais Completas referentes a 31.12.07 e nos Formulários ITR referentes a 31.03.08, 30.06.08 e 30.09.08; e (iii) Deliberação nº 560/08, ao não divulgar os empréstimos concedidos à Companhia por seu acionista controlador indireto e conselheiro, no ano de 2008, nas Demonstrações Financeiras Anuais Completas referentes a 31.12.08.

Não obstante as negociações levadas a efeito pelo Comitê de Termo de Compromisso, o acusado manteve sua proposta original para que a Companhia, na qualidade de compromissária, assumisse a obrigação de publicar, por meio de Nota Explicativa no Balanço Anual de 31.12.10, as informações referentes aos mútuos com parte relacionada realizados que deixaram de ser publicadas nos Balanços de 31.12.07 e 31.12.08 e nos Formulários 1º, 2º e 3º ITR de 2008.

Para o Comitê, a proposta apresentada se limita a cumprir aquilo que a legislação vigente do mercado de capitais já impelia ao proponente desde sempre. Reparar um dano específico apontado em peça acusatória não constitui um compromisso em si, e trata-se de pré-requisito de natureza legal para que esta CVM possa iniciar a apreciação do mérito de determinada proposta (inciso II, parte inicial, do § 5º, art. 11 da Lei nº 6.385/76).

O Comitê propôs a rejeição da proposta, por entender que o compromisso sugerido se afigura insuficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, bem como por não ter sido atendido o requisito estabelecido no inciso II do §5º do art. 11 da Lei 6.385/76 (indenização de prejuízos).

Em face do exposto no parecer do Comitê de Termo de Compromisso, o Colegiado deliberou a rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada Alberto José Aulicino Neto.

Na sequência, procedeu-se ao sorteio de relator para o PAS RJ2010/14248 em referência, tendo sido sorteado o Diretor Otavio Yazbek.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2010/9941 - FIBRIA CELULOSE S.A.

Reg. nº 7782/11
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Paulo Henrique de Oliveira Santos, João Carvalho de Miranda, José Luciano Duarte Penido, então membros do conselho de administração da Votorantim Celulose e Papel S.A. ("VCP"), e por Raul Calfat, Sergio Duarte Pinheiro, Gilberto Lara Nogueira, Wang Wei Chang, Jorge Eduardo Martins Moraes e Alexandre Silva D’Ambrosio, então membros do conselho de administração da Aracruz Celulose S.A. ("Aracruz"), nos autos de Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP.

Os acusados foram responsabilizados, na qualidade de responsáveis pela convocação das assembleias de conversão das ações preferenciais em ações ordinárias da VCP e da Aracruz, pelo descumprimento do disposto no art. 153 da Lei nº 6.404/76, combinado com o § 3º do art. 135 da mesma lei, considerando notadamente que o acionista controlador não teria encaminhado qualquer documento à companhia fundamentando a proposta a ser deliberada, bem como que inexistiriam documentos que tivessem tratado do tema, salvo o acordo de investimento com terceiro, na medida em que:

a) não foi constatada qualquer atuação de tais administradores, junto ao acionista controlador, no sentido de diligenciar para que fossem disponibilizadas aos acionistas as devidas justificativas acerca do critério adotado no estabelecimento da relação de conversão de ações, nem mesmo para que fosse disponibilizado o referido acordo de investimento ou as informações pertinentes à matéria, constantes de tal acordo; e

b) não elaboraram e disponibilizaram sua manifestação sobre o critério adotado para estabelecimento da relação de conversão, não colocando à disposição dos acionistas nem mesmo as informações a respeito da matéria das quais tinham conhecimento, prestadas em atenção aos questionamentos efetuados pela área técnica da CVM.

Após negociações com o Comitê, os proponentes apresentaram propostas em que se comprometeram a pagar à CVM a importância individual de R$100.000,00 (cem mil reais).

No entendimento do Comitê, as propostas representam compromissos suficientes por parte dos proponentes para desestimular condutas assemelhadas, em linha com a orientação do Colegiado, razão pela qual a aceitação das propostas mostra-se conveniente e oportuna.

O Colegiado deliberou a aceitação das propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelos Srs. Paulo Henrique de Oliveira Santos, João Carvalho de Miranda, José Luciano Duarte Penido, Raul Calfat, Sergio Duarte Pinheiro, Gilberto Lara Nogueira, Wang Wei Chang, Jorge Eduardo Martins Moraes e Alexandre Silva D’Ambrosio, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. Em sua decisão, o Colegiado ressaltou que a redação dos Termos de Compromisso deverá qualificar os pagamentos a serem efetuados como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação dos Termos no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e o prazo de trinta dias para a assinatura dos Termos, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações assumidas pelos proponentes.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2011/5750 - MINERVA S.A.

Reg. nº 7784/11
Relator: SGE

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Fernando Galletti de Queiroz e Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho, respectivamente, Diretor Presidente e de Relações com Investidores e Diretor Financeiro da Minerva S.A. ("Companhia"), previamente à eventual instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, nos termos do § 3º do art. 7º da Deliberação nº 390/01.

As irregularidades detectadas dizem respeito à possível infração ao disposto no art. 48, IV, da Instrução nº 400/03, por, na qualidade de Diretores da Companhia, terem prestado declarações à imprensa no dia seguinte ao pedido de registro de distribuição pública de debêntures de emissão da Companhia.

Após negociações com o Comitê, os proponentes apresentaram proposta em que se comprometeram a pagar à CVM o valor individual de R$100.000,00 (cem mil reais), perfazendo o total de R$200.000,00 (duzentos mil reais).

Segundo o Comitê, o compromisso assumido afigura-se proporcional à reprovabilidade da conduta atribuída aos proponentes, bem como representa compromisso suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, razão pela qual a aceitação da proposta se revela conveniente e oportuna.

O Colegiado deliberou a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada por Fernando Galletti de Queiroz e Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. Em sua decisão, o Colegiado ressaltou que a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar os pagamentos a serem efetuados como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações assumidas pelos proponentes.

APÓS AUDIÊNCIA PÚBLICA SNC 01/11 - MINUTA DE DELIBERAÇÃO QUE APROVA O PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 15(R1) – COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS – PROC. RJ2011/5735

Reg. nº 7776/11
Relator: SNC

O Colegiado aprovou a edição de Deliberação, elaborada após submissão à Audiência Pública SNC 01/11, que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 15(R1) que trata de Combinação de Negócios.

APÓS AUDIÊNCIA PÚBLICA SNC 03/11 - MINUTA DE DELIBERAÇÃO QUE APROVA O PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 19(R1) – INVESTIMENTO EM EMPREENDIMENTO CONTROLADO EM CONJUNTO (JOINT VENTURE) – PROC. RJ2011/5733

Reg. nº 7778/11
Relator: SNC

O Colegiado aprovou a edição de Deliberação, elaborada após submissão à Audiência Pública SNC 03/11, que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 19(R1) que trata de Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture).

APÓS AUDIÊNCIA PÚBLICA SNC 04/11 - MINUTA DE DELIBERAÇÃO QUE APROVA O PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 35(R1) – DEMONSTRAÇÕES SEPARADAS – PROC. RJ2011/5732

Reg. nº 7779/11
Relator: SNC

O Colegiado aprovou a edição de Deliberação, elaborada após submissão à Audiência Pública SNC 04/11, que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 35(R1) que trata de Demonstrações Separadas.

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