Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 31/05/2011

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ALEXSANDRO BROEDEL LOPES - DIRETOR
ELI LORIA - DIRETOR
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SEP - REDUÇÃO DE NÚMERO DE MEMBROS DE CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - TEMPO CAPITAL PRINCIPAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES - PROC. RJ2010/13699

Reg. nº 7697/11
Relator: DEL

Trata-se de apreciação de recurso apresentado por Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Ações ("Requerente") contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP no âmbito da análise da reclamação formulada pela Requerente em face de B2W - Companhia Global de Varejo ("Companhia"), e de sua acionista controladora Lojas Americanas S.A. ("LASA"), a respeito da redução do número de membros do Conselho de Administração da Companhia.

A Requerente formulou reclamação contra a deliberação aprovada na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 10.09.10 ("AGE"), que reduziu o número de membros do conselho de administração de nove para sete, com a consequente redução do número de conselheiros independentes, de quatro para três. No entendimento da Requerente, tal deliberação descumpriria certas disposições do Termo de Voto e Assunção de Obrigações ("Termo") celebrado à época da constituição da Companhia. Ademais, a Requerente alegou que, conforme estabelecido no Termo, a presidência da mesa da AGE deveria ser exercida por conselheiro independente, havendo também protestado contra a falta da consignação das justificativas dos votos dos conselheiros que analisaram a alteração.

A SEP manifestou-se no sentido de não haver indícios de irregularidade na redução do número de membros do conselho de administração da Companhia aprovada na AGE. Ademais, apesar do disposto no Termo, a SEP não identificou prejuízos decorrentes do fato da presidência da mesa da AGE não ser exercida por conselheiro de administração independente, ou mesmo pela falta da consignação dos votos dos conselheiros, optando pelo envio de Carta de Alerta à Companhia, com base nos incisos I e II da Deliberação CVM n° 542/08.

O Relator Eli Loria, através da interpretação do Termo, observou não existir previsão que obrigue a manutenção de nove membros no conselho de administração da Companhia, havendo, inclusive, a expressa possibilidade da Companhia modificar seu Estatuto Social para a alteração do número de membros que compõem tal órgão, desde que mantida a proporcionalidade ali estabelecida.

Ademais, o Relator concordou com a posição adotada pela SEP que, por não ter verificado indícios de prejuízo aos acionistas ou à companhia, optou por enviar Carta de Alerta à Companhia.

O Colegiado, pelo exposto no voto do Relator Eli Loria, deliberou negar provimento ao recurso apresentado por Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Ações.

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