Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 22/03/2011

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ALEXSANDRO BROEDEL LOPES - DIRETOR
ELI LORIA - DIRETOR
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SEP A RESPEITO DO TRATAMENTO CONTÁBIL DO ÁGIO DECORRENTE DE REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA - MAHLE METAL LEVE S.A. – PROC. RJ2010/16665

Reg. nº 7534/11
Relator: DOZ
Trata-se de recurso formulado contra o entendimento da Superintendência de Relações com Empresas – SEP a respeito do tratamento contábil do ágio por expectativa de rentabilidade futura decorrente de reestruturação societária envolvendo sociedades sob controle comum integrantes do mesmo grupo societário que a Mahle Metal Leve S.A. ("Recorrente")
Em 27.9.2010, a Recorrente protocolou consulta na qual expõe que ela e a Mahle Participações Ltda. ("Mahle Par") são controladas pela sociedade alemã Mahle Industriebeteiligungen GmBh. No âmbito da referida reorganização, a Mahle Par incorporou a sua subsidiária Mahle Componentes de Motores do Brasil Ltda. Em seguida, a Recorrente adquiriu a totalidade das cotas representativas do capital social da Mahle Par e, ato contínuo, incorporou esta última. A avaliação econômica das cotas da Mahle Par foi efetuada por dois avaliadores independentes (um deles indicado pelos minoritários da Recorrente) e a reorganização societária foi deliberada em 30.11.2010, em assembléia geral extraordinária, exclusivamente pelos acionistas não controladores da Recorrente.
Sustenta a Recorrente que, tendo sido a reorganização negociada com os acionistas minoritários e submetida à aprovação destes, abstendo-se o acionista controlador de votar, o ágio gerado na aquisição da Mahle Par poderia ser caracterizado como resultante de uma transação realizada entre partes independentes. Tal ágio seria passível, portanto, de registro, mensuração e evidenciação pela contabilidade da Recorrente.
Instada a se manifestar pela SEP, entendeu a Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria – SNC, nos Memos SNC/GNC/Nº037/10 e SNC/GNC/Nº045/10, que a transação descrita foi, em essência, efetuada entre partes relacionadas, não tendo ocorrido geração de riqueza, o que impediria o reconhecimento de ágio. Em 07.01.2011, tal opinião foi encaminhada à Recorrente pela SEP, por meio do Ofício/CVM/SEP/GEA-5/Nº02/2011, tendo, em 28.01.11, sido interposto recurso ao Colegiado.
O Relator Otavio Yazbek apresentou declaração de voto, na qual, em síntese, argumentou que:
  1. o que se discute no presente recurso não é o reconhecimento do ágio decorrente da reestruturação societária nas demonstrações consolidadas da controladora da Recorrente, mas nas demonstrações financeiras da própria Recorrente, à luz do Pronunciamento Técnico CPC 15;
  2. do ponto de vista específico da Recorrente, a reestruturação resultou em ganho patrimonial, visto que recebeu em contrapartida um ativo que antes não possuía;
  3. tendo em vista o Pronunciamento Técnico CPC 15, as partes que deliberaram a operação não podem ser caracterizadas como "relacionadas", uma vez que a operação foi aprovada, no âmbito da Recorrente, apenas pelos seus acionistas minoritários, os quais ainda participaram do processo negocial.
Por essas razões, o Relator concluiu que o Pronunciamento Técnico CPC 15 é aplicável ao presente caso, cabendo o reconhecimento de ágio por expectativa de rentabilidade futura decorrente da incorporação da Mahle Participações Ltda nas demonstrações financeiras da Mahle Metal Leve S.A.
Na sequência, o Diretor Alexsandro Broedel Lopes apresentou declaração de voto, na qual tece considerações adicionais sobre o tema e acompanha a conclusão do Relator. Em particular, o Diretor ressaltou a importância do acompanhamento da recuperabilidade do referido ágio para fins de avaliação da propriedade de realização de procedimento de impairment, se aplicável. 
O Colegiado, nos termos dos votos do Relator Otavio Yazbek e do Diretor Alexsandro Broedel, deliberou o provimento do recurso interposto por Mahle Metal Leve S.A., manifestando o entendimento de que, tendo em vista as características do caso concreto, a operação objeto da consulta pode ser contabilizada conforme critérios de reconhecimento e mensuração previstos no Pronunciamento Técnico CPC 15. Em sua decisão, o Colegiado destacou que os critérios e procedimentos bem como os requisitos de divulgação previstos no referido Pronunciamento CPC 15 devem ser observados na íntegra, inclusive o disposto nos itens 10, 18 e 37 do referido Pronunciamento.
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