Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 01/02/2011

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ELI LORIA - DIRETOR
LUCIANA PIRES DIAS - DIRETORA
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR *

* por estar em São Paulo, participou da discussão por vídeo-conferência

PEDIDO DE UNIFICAÇÃO DE OPA DE PEARSON SISTEMAS DO BRASIL S.A. – PROC. RJ2010/14993

Reg. nº 7542/11
Relator: SRE/GER-1
Trata-se de apreciação de pedido de unificação de ofertas públicas de aquisição de ações ("OPA") de emissão de Pearson Sistemas do Brasil S.A. ("Companhia"), formulado pelo Banco Itaú S.A., em conjunto com Pearson Education do Brasil Ltda. ("Ofertante"), nos termos do § 2º do art. 34 da Instrução 361/02.
A unificação visa atender às seguintes modalidades de OPA:
  1. por alienação do controle da Companhia, nos termos do art. 254-A da Lei 6.404/76 e do art. 29 da Instrução 361/02;
  2. para saída do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBovespa, nos termos do art. 44 do estatuto social da Companhia; e
  3. para cancelamento de registro de companhia aberta, nos termos do § 4º do art. 4º da Lei 6.404/76.
A OPA unificada visaria à aquisição de 12.500.000 ações ordinárias e 75.000.000 ações preferenciais, representativas de aproximadamente 30,96% do capital social da Companhia, ao preço de R$ 22,00 por ação, pago em moeda corrente nacional, que corresponde a 100% dos valores atribuídos às ações anteriormente detidas pelos antigos controladores, o qual será devidamente corrigido pela taxa SELIC desde 01.09.10, até a data da liquidação financeira do leilão na Bolsa.
Em sua manifestação, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE opinou favoravelmente ao pedido, por considerar atendido o disposto no §2º do art. 34 da Instrução 361/02. Nessa direção, a SRE ressaltou que há compatibilidade entre os procedimentos propostos, bem como ausência de prejuízo para os destinatários da oferta. Além disso, a SRE mencionou diversos precedentes do Colegiado que autorizaram a unificação em situações análogas.
O Colegiado, com base no exposto no Memo/SRE/GER-1/008/11, e em linha com os precedentes, deliberou o deferimento do pedido de unificação da oferta pública de aquisição de ações de emissão de Pearson Sistemas do Brasil S.A., nos termos do art. 34 da Instrução 361/02.
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