Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 14/12/2010

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ALEXSANDRO BROEDEL LOPES - DIRETOR
ELI LORIA - DIRETOR
MARCOS BARBOSA PINTO - DIRETOR
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR

AUTORIZAÇÃO PRÉVIA PARA ALTERAÇÃO DE ESTATUTO SOCIAL – CETIP S.A. - PROC. SP2010/0275

Reg. nº 7384/10
Relator: SMI (PEDIDO DE VISTA DOZ)
O Diretor Eli Loria declarou sua suspeição antes do início da discussão do assunto.
Trata-se de apreciação de pedido formulado pela CETIP S.A., nos termos do art. 117 da Instrução nº 461/07, para alterar seu estatuto social com vistas a refletir a possível incorporação da GRV Solutions S.A. ("GRV").
A CETIP é atualmente entidade administradora do mercado de balcão organizado, além de câmara de compensação e liquidação sistematicamente relevante, conforme previsto na Lei nº 10.214/01. Em 15 de outubro, a CETIP firmou com a GRV e seus acionistas memorando de entendimento não vinculante, que trata da possível aquisição pela CETIP de parte das ações de emissão da GRV, seguida da incorporação desta última. A GRV opera com exclusividade o "Sistema Nacional de Gravames" ("SNG"), sistema informatizado destinado ao processamento, registro e guarda de informações e gravames relativos a financiamentos de veículos, que responde por 99,49% da totalidade desses registros em todo o país. Além dessa operação principal, a incorporação da GRV compreenderia também a aquisição de serviços acessórios, ligados ao registro de contratos de financiamento, fornecimento de informações, criação de novos gravames, dentre outros.
Segundo a CETIP, a aquisição e a incorporação da GRV demandariam as seguintes alterações em seu estatuto social:
  1. Artigo 4º - Objeto Social: inclusão das atividades atualmente exercidas pela GRV no objeto social da CETIP, em adição àquelas atualmente desenvolvidas pela Companhia, com vistas a permitir que o negócio da GRV seja desenvolvido pela CETIP;
  2. Artigo 5º - Capital Social: alteração do valor do capital social e número de ações de emissão da Companhia para refletir o aumento de capital e emissão de novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal em razão da incorporação da GRV, cujos números definitivos serão determinados conforme avaliação final da GRV a ser elaborada anteriormente à implementação da operação pretendida, sendo certo que os atuais acionistas da GRV, após a implementação da incorporação, não terão, em conjunto, mais do que 15% do capital social da CETIP;
  3. Artigo 43 - Número de diretores: tendo em vista a inclusão de nova atividade no objeto social da Companhia, será necessária a criação de novo cargo de Diretor Estatutário na CETIP, em adição aos demais já existentes, o qual será responsável pelas atividades relacionadas à GRV. As atribuições de tal novo diretor serão definidas anteriormente à implementação da operação pretendida; e
  4. Os Princípios Operacionais constantes do Estatuto deverão ser ajustados para que os produtos da GRV sejam considerados nas metas e políticas de preço da CETIP.
Em sua manifestação, a SMI ressaltou que devem ser analisados os seguintes aspectos da operação: (i) a pertinência ao mercado de valores mobiliários da atividade que a CETIP pretende desenvolver a partir da incorporação da GRV e (ii) os reflexos da nova atividade no mercado regulado pela CVM, haja vista a importância relativa da nova atividade para a companhia, seja em termos de receita, seja em termos de estrutura. Quanto ao primeiro aspecto, a SMI considerou não haver dúvidas de que as atividades da GRV não guardam relação com o mercado de valores mobiliários, uma vez que a sociedade opera o SNG, que serve de base para processamento, registro e guarda de informações e gravames relativos a financiamentos de veículos em todo o país, com o objetivo de reduzir os riscos de fraudes na alienação fiduciária de veículos e garantir a estabilidade sistêmica do processo. Ressaltou, nessa direção, que as atividades da GRV não se enquadram dentre aquelas que as entidades administradoras de mercado podem desenvolver (artigo 13, incisos I a IV, da Instrução nº 461/07), restando, portanto, à CVM autorizar, discricionariamente nos termos do inciso V do mencionado artigo, a CETIP a exercer as atividades desempenhadas pela GRV.  Quanto ao segundo aspecto, a SMI conclui, em sua análise, que não identificou conflitos entre as atividades próprias de administração de mercado e as atividades da GRV que poderiam ensejar o indeferimento da operação, não obstante o impacto em sua  estrutura e receita bem como a possibilidade de lhe acarretar novos riscos. A SMI destacou ainda que a autorização deveria estar condicionada à apresentação pela CETIP de Plano de Investimentos para os próximos anos no mercado organizado por ela administrado, cujo cumprimento seria objeto de acompanhamento pela área técnica da CVM.
O Diretor Otavio Yazbek apresentou voto destacando, inicialmente, que, no presente caso, não se está tratando apenas de autorização para a alteração do estatuto social, mas também de autorização para o desenvolvimento de novas atividades, na forma do inciso V do art. 13 da Instrução nº 461/07. Em seguida, ressaltou que, na apreciação desse segundo pedido, é preciso atentar, dentre outros aspectos, para o disposto no § 1º do mesmo art. 13, nos termos do qual a participação em outras sociedades apenas é permitida quando estas desenvolvam atividades conexas ou assemelhadas às da entidade administradora de mercados organizados. Nesse ponto, o Diretor considerou que, não obstante a opinião da SMI, há conexão entre as atuais atividades da CETIP e as desempenhadas pela GRV, sobretudo quando se levam em conta os serviços de suporte e infraestrutura para atividades financeiras que integram os projetos da CETIP.
Por outro lado, o Diretor discordou da SMI no que diz respeito à necessidade de apresentação de Plano de Investimentos, por entender que esse aspecto não é essencial à análise dos pedidos de autorização em apreço. Ao reverso, em sua opinião, os pedidos devem ser deferidos imediatamente, cabendo à SMI acompanhar o processo pelo qual a CETIP se organizará a partir de então, requerendo a adoção das providências e a implantação das salvaguardas que reputar cabíveis, com base na Instrução CVM nº 461/07, tendo em vista a preservação da continuidade e da integridade dos serviços prestados pela CETIP no âmbito do mercado de capitais.
Diante do exposto, o Colegiado deliberou deferir, com base nos art. 13, inciso V, e art. 117 da Instrução nº 461/07, os pedidos de autorização para alteração do estatuto social e para o desenvolvimento de novas atividades, nos termos solicitados pela CETIP S.A., observada a obrigação de adoção das medidas consideradas essenciais pela SMI, destinadas a assegurar a capacidade de continuidade de desenvolvimento de suas atividades usuais e a adequada administração de potenciais novos riscos. 
Ademais, o Colegiado determinou que a CETIP deve submeter à CVM, até 31 de janeiro de 2011, plano de segregação entre as atividades desenvolvidas no âmbito do mercado de valores mobiliários e as atividades relacionadas ao objeto social da GRV.
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