Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO COLEGIADO DE 09.12.2010

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ALEXSANDRO BROEDEL LOPES - DIRETOR
MARCOS BARBOSA PINTO - DIRETOR*
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR

Outras Informações

PRESENTES

Pablo Waldemar Renteria - Chefe de Gabinete da Presidência*
Alexandre Pinheiro dos Santos - Procurador -Chefe*

* Por estarem no Rio de Janeiro, participaram da discussão por telefone.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2010/15761 – GVT HOLDING S.A.

Reg. nº 7295/10
Relator: DMP
Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Vivendi S.A. no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2010/2419, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP para apurar responsabilidades por eventuais irregularidades ocorridas no contexto da aquisição do controle da GVT (Holding) S.A.
Vivendi S.A. foi acusada de:
  1. induzir ou manter terceiros em erro com finalidade de obter vantagem indevida, prática qualificada como operação fraudulenta, em virtude de ter divulgado fato relevante de modo incompleto em 13/11/09, que levou o mercado a crer que, àquela data, a Vivendi já era titular de ações e direitos sobre ações de GVT em quantidade suficiente para impedir que o controle acionário da companhia fosse adquirido por terceiro   (infração ao disposto no item 1 da Instrução CVM nº 08/79, no tipo específico do inciso II, "c");
  2. não detalhar condições da aquisição de controle da GVT que eram relevantes, uma vez que um dos contratos de opções de compra, relativo a 9,7% do capital social da adquirida, fora celebrado com terceiro que ainda não detinha a titularidade das ações, prevendo liquidação exclusivamente financeira, de modo que haveria necessidade de comprar as ações no mercado para assegurar a aquisição do controle acionário da GVT (infração ao disposto no art. 3º, § 5º, e no art. 10º da Instrução CVM nº 358/02);
  3. negociar com ações e títulos referenciados em ações posteriormente à divulgação do Fato Relevante de 13/11/09, de posse de informação relevante não divulgada sobre os direitos que lastreavam parte das opções contratadas pela Vivendi (infração ao disposto no § 4º do art. 155 da Lei nº 6.404/76 e art. 13º, § 1º, da Instrução CVM nº 358/02);
  4. publicar Fatos Relevantes nos dias 1º, 4  e 11 de novembro de 2009 com informações imprecisas e incompletas referentes à participação em ações de emissão da GVT pela Vivendi (infração ao disposto no art. 3º, § 5º, da Instrução CVM nº 358/02).
O proponente apresentou, inicialmente, proposta de pagar à CVM a quantia de R$ 5.000.000,00. Ao apreciar a proposta, o Comitê de Termo de Compromisso concluiu que seria inconveniente, em qualquer cenário, a celebração de Termo de Compromisso, considerando notadamente as características que permeiam o caso, tal qual o contexto em que se verificaram as infrações imputadas à proponente e a gravidade das condutas consideradas ilícitas. O Comitê ressaltou que o caso demandava um pronunciamento norteador por parte do Colegiado em sede de julgamento, visando a bem orientar as práticas do mercado em operações que envolvam a aquisição do controle acionário de companhia aberta.
Diante da manifestação desfavorável do Comitê, o proponente enviou ao Colegiado aditamento à proposta, passando a se comprometer a pagar à CVM a quantia de R$ 150.000.000,00.
Presente à reunião, a Procuradoria Federal Especializada reiterou a sua manifestação favorável à legalidade da proposta, nos termos do disposto no art. 7º, § 5º, da Deliberação 390/01.
O Colegiado deliberou a aceitação da proposta aditada apresentada por Vivendi S.A, por entendê-la oportuna e conveniente, uma vez que o valor do compromisso se afigura proporcional à gravidade das imputações formuladas, sendo suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas. Em sua decisão, o Colegiado ressaltou que a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo proponente.
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