Comissão de Valores Mobiliários

Você está aqui:

Decisão do colegiado de 30/11/2010

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ALEXSANDRO BROEDEL LOPES - DIRETOR
ELI LORIA - DIRETOR
MARCOS BARBOSA PINTO - DIRETOR
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SEP/SNC - CONTABILIZAÇÃO DE DEBÊNTURES ESPECIAIS NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - TEC TOY S.A. - PROC. RJ2010/1058

Reg. nº 6967/10
Relator: DMP (PEDIDO DE VISTA DEL)
O Diretor Alexsandro Broedel declarou seu impedimento antes do início da discussão do assunto.
Trata-se de apreciação de recurso apresentado pela Tec Toy S.A. ("Companhia") contra entendimento da Superintendência de Relações com Empresas – SEP e da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC que denegou o pleito da Companhia de contabilizar determinadas debêntures ("Debêntures Especiais")de emissão da Companhia no patrimônio líquido, e não no passivo exigível, por entenderem que não se enquadram no conceito de instrumento patrimonial (Pronunciamento Técnico nº 39 do CPC).
As Debêntures Especiais apresentam as seguintes características:
  1. subordinação aos demais passivos da Companhia;
  2. vencimento condicionado à dissolução judicial ou extrajudicial da Companhia;
  3. valor do resgate em caso de liquidação calculado a partir de percentual do patrimônio líquido;
  4. resgate antecipado a critério da Companhia, mas não dos debenturistas;
  5. remuneração anual calculada sobre o resultado da Companhia; e
  6. redução de remuneração em caso de emissão de novas ações.
Em 2004, a Companhia consultou a CVM sobre a possibilidade de contabilizar as Debêntures Especiais no patrimônio líquido e não no passivo exigível, já que elas conferiam a seus titulares direitos substancialmente idênticos aos direitos conferidos aos titulares de ações. Em reunião de 06.12.05, o Colegiado decidiu, por maioria, que as Debêntures Especiais deveriam ser contabilizadas no passivo exigível.
Por meio da presente consulta, a Companhia espera que o Colegiado reveja a sua posição, suscitando, como fato superveniente à decisão anterior do Colegiado, que, em 2007, foram emitidas novas ações, o que diluiu o direito dos debenturistas de participar dos lucros da Companhia. Dessa forma, diversamente do que foi constatado pelo Colegiado na decisão anterior, não haveria atualmente razão econômica capaz de compelir o resgate antecipado das debêntures.
Não obstante, a SEP e a SNC se manifestaram no sentido de que as Debêntures Especiais deveriam ser contabilizadas no passivo exigível da Companhia, uma vez que não poderiam ser consideradas instrumentos patrimoniais, pelas seguintes razões:
  1. elas não estão no último grau de subordinação, visto que devem ser resgatadas antes das ações da Companhia em caso de liquidação;
  2. a sua remuneração não seria residual, uma vez que os seus rendimentos são calculados a partir do resultado do exercício, independentemente de absorção de prejuízos acumulados, ao contrário do que ocorre com as ações.
Em reunião de 03.08.10, o Diretor Eli Loria pedira vista do processo antes do início da discussão para solicitar à SEP a realização de novas diligências.
Retomada a discussão na presente reunião, o Relator Marcos Pinto apresentou voto concluindo que as Debêntures Especiais são instrumentos patrimoniais, de acordo com as normas contábeis em vigor, em razão das seguintes características:
  1. são perpétuas e só se tornam exigíveis em caso de liquidação da Companhia;
  2. são subordinadas e só devem ser pagas após o pagamento de todos os instrumentos financeiros caracterizados como passivo;
  3. em caso de liquidação, o valor de reembolso não é fixo, mas calculado na forma de um percentual sobre o patrimônio líquido; e
  4. são remuneradas com base em percentual do lucro da Companhia.
Ademais, o Relator ressaltou que a mudança de entendimento frente à decisão proferida pelo Colegiado na reunião de 06.12.2005 se justifica pela ocorrência de fatos supervenientes. Em 2005, as Debêntures Especiais faziam jus a cerca de 75% dos lucros, o que poderia compelir a Companhia, economicamente, a resgatar os títulos antes da liquidação. Atualmente, porém, as Debêntures fazem jus a cerca de 25% dos lucros, de tal modo que não subsiste a referida compulsão econômica. Além disso, após a primeira decisão do Colegiado, as normas contábeis brasileiras evoluíram, tendo o Brasil aderido ao padrão internacional.
Por todas essas razões, o Relator concluiu que as Debêntures Especiais são instrumentos patrimoniais e devem, portanto, ser contabilizadas no patrimônio líquido da Companhia.
Em seguida, o Diretor Eli Loria apresentou voto pelo indeferimento do recurso da Companhia, mantendo, assim, o entendimento da SEP e da SNC de que as Debêntures Especiais deveriam ser contabilizadas como passivo exigível da Companhia. Em seu voto, o Diretor destacou que as Debêntures Especiais não possuem natureza de instrumento patrimonial, uma vez que:
  1. devem ser liquidadas somente após o pagamento dos demais credores, mas antes dos acionistas;
  2. os seus titulares participam apenas dos lucros ao passo que os acionistas participam dos lucros e dos prejuízos; e
  3. nos últimos anos, houve o aproveitamento de quantidade expressiva de Debêntures Especiais nos aumentos de capital da Companhia, tendo sido avaliadas pelo valor patrimonial ou de mercado, a denotar que tais valores mobiliários foram utilizados pelos titulares como instrumentos do passivo exigível. 
Na sequencia, o Diretor Otavio Yazbek solicitou vista dos autos.
Voltar ao topo