Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 26/10/2010

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ALEXSANDRO BROEDEL LOPES - DIRETOR
ELI LORIA - DIRETOR
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR

PEDIDO DE REGISTRO DE OPA POR ALIENAÇÃO DE CONTROLE DE QUATTOR PETROQUÍMICA S.A. COM PROCEDIMENTO DIFERENCIADO – PROC RJ2010/8957

Reg. nº 7279/10
Relator: SRE/GER-1
Trata-se de pedido apresentado pela Braskem S.A. ("Ofertante") de registro de oferta pública de aquisição de ações ("OPA") por alienação indireta do controle de Quattor Petroquímica S.A. ("Companhia"), com adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 34 da Instrução 361/02 ("Instrução").
A Ofertante solicita as seguintes dispensas: (i) de contratação de instituição intermediária de OPA (art. 7º da Instrução); (ii) de elaboração de laudo de avaliação da Companhia (art. 8º da Instrução); e (iii) de realização de leilão em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado (art. 12 da Instrução).
Em sua manifestação, a SRE ressaltou, inicialmente, que, à luz do inciso I do § 1º do art. 34 da Instrução 361, se justifica a adoção de procedimento simplificado, haja vista a concentração extraordinária de ações da Companhia (somente 0,68% do capital social se encontra em circulação). Ademais, a SRE destacou que no presente caso:
  1. em substituição ao laudo de avaliação, será disponibilizada aos acionistas avaliação econômico-financeira elaborada pelo Banco Bradesco BBI na página da CVM e da Ofertante na rede mundial de computadores;
  2. a contratação de instituição intermediária para assegurar o controle operacional se mostra menos relevante em uma OPA por alienação de controle do que em uma OPA para cancelamento de registro, uma vez que, nesse último caso, há quórum específico para a aceitação e o sucesso da OPA, o que não se verifica em uma OPA por alienação de controle;
  3. a contratação de instituição intermediária para assegurar a liquidação financeira da OPA também não se mostra indispensável, uma vez que, nos termos do art. 254-A da Lei 6.404/76, a falta de liquidação teria por efeito a ineficácia da próprio negócio de alienação do controle;
  4. será utilizado formulário de adesão, disponível nas páginas da Ofertante e da Companhia na rede mundial de computadores, para que os acionistas possam manifestar a sua intenção de aderir à oferta;
  5. o valor da oferta será depositado em conta vinculada mantida por instituição financeira, para fins de garantia da liquidação financeira da OPA; e
  6. constará do Edital da OPA o compromisso do ofertante de requerer a alteração do procedimento da oferta para que seja realizada por meio de leilão em bolsa, caso seja formulado pedido de registro de OPA concorrente.
Por todas essas circunstâncias, e com base nos precedentes do Colegiado, a SRE manifestou-se favoravelmente à concessão das dispensas solicitadas. 
O Colegiado, tendo em vista os diversos precedentes no mesmo sentido, as particularidades do presente caso e a manifestação favorável da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, deliberou conceder as dispensas pleiteadas, nos termos do exposto no Memo/SRE/GER-1/205/10. Restou vencido o Diretor Eli Loria no que diz respeito à primeira dispensa solicitada (art. 7º da Instrução), por entender que a contratação de instituição intermediária seria relevante para assegurar a independência no controle operacional e a liquidação financeira da OPA, não obstante o depósito do valor da oferta em conta vinculada mantida em instituição financeira.
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