Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 26/10/2010

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ALEXSANDRO BROEDEL LOPES - DIRETOR
ELI LORIA - DIRETOR
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR

PEDIDO DE DISPENSA DE APLICAÇÃO DE REQUISITO CONSTANTE NO § 1º DO ART. 6º DA INSTRUÇÃO 400/03 – REDE ENERGIA S.A. – PROC. RJ2010/15197

Reg. nº 7277/10
Relator: SRE/GER-2

Trata-se de apreciação de solicitação da Rede Energia S.A. ("Requerente" ou "Companhia") de registro de oferta pública de distribuição de sobras com dispensa de aplicação de requisito constante no § 1º do art. 6º da Instrução 400/03, que exige que a colocação de sobras seja inferior a 1/3 das ações em circulação no mercado, de modo a permitir que o registro da oferta seja concedido de acordo com o procedimento de análise simplificada previsto no referido dispositivo.

Segundo relatou a Requerente, em 16 de agosto de 2010, os acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral Extraordinária ("AGE") aprovaram aumento de capital social, no valor mínimo de R$600.000.000,00 e máximo de R$806.663.131,00, mediante a emissão de, no mínimo, 99.630.685 novas ações, sendo 68.412.918 novas ações ordinárias e 31.217.767 novas ações preferenciais, e de, no máximo, 133.947.335 novas ações, sendo 91.976.963 novas ações ordinárias e 41.970.372 novas ações preferenciais, todas nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$6,022241 por ação ordinária e/ou ação preferencial ("Aumento de Capital").

O Aumento de Capital foi aprovado com o objetivo de viabilizar aporte de recursos da Caixa Econômica Federal, por meio do Fundo de Investimento do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FI-FGTS) na Empresa de Eletricidade Vale Paranapanema S.A. ("EEVP"), acionista controladora da Companhia, para aporte subsequente nesta última.

A Requerente justificou que o valor subscrito pela EEVP correspondia ao valor mínimo aprovado para o Aumento de Capital, incluindo a cessão de direitos de preferência de outros acionistas da Companhia à EEVP, valor este que cobriria a necessidade de recursos da Companhia, de modo que os R$ 206.663.131,00 restantes teriam sido emitidos para atender ao direito de preferência dos demais acionistas da Companhia, caso estes optassem por exercê-lo, nos termos do art. 171 da Lei 6.404/76.

Todavia, findo o prazo para exercício do direito de preferência e o prazo para subscrição de sobras de ações não subscritas, a Companhia apurou a existência de sobras correspondentes a 19.009.607 ações ordinárias e 10.193.741 ações preferenciais ("Sobras"), que correspondem a 34,26 % do total de ações em circulação.

A Requerente alegou, ainda, que as ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia admitidas à negociação no mercado secundário possuem baixíssima liquidez e que a distribuição pública a ser realizada por meio do Leilão visa, exclusivamente, a dar cumprimento à formalidade imposta pelo art. 171, § 7º, da Lei 6404/76, a fim de que, ato contínuo, possam as sobras, apuradas após o Leilão, ser devidamente canceladas. A Requerente observou, ainda, que o procedimento de Leilão, por si só, é suficiente para assegurar condições equitativas para todos os destinatários da distribuição pública e que o procedimento ordinário de registro é mais oneroso à Companhia, seus acionistas, bem como à própria CVM.

No entendimento da área técnica, consubstanciado no Memo/SRE/206/10, a oferta pública observa os demais requisitos impostos pelo § 1º do art. 6º da Instrução 400/03, quais sejam: (i) as Sobras representam volume superior a 5% da emissão (6.697.366 ações); e (ii) as ações ordinárias e preferenciais da Companhia já estão admitidas à negociação na BM&FBOVESPA. A SRE ressaltou ainda que as Sobras superam por uma quantidade pouco significativa o limite de 1/3 estabelecido no § 1º do art. 6º da Instrução 400/03, de maneira que não haveria impacto relevante no mercado secundário de suas ações.

O Colegiado, no entanto, deliberou pela rejeição da dispensa pleiteada, por entender que as razões trazidas pela Requerente não são suficientes para justificar a dispensa do cumprimento do limite de 1/3 estabelecido no § 1º do art. 6º da Instrução 400/03. O Colegiado ressaltou, nesse sentido, o que o procedimento de análise simplificada é excepcional, devendo seus limites ser observados rigorosamente, sob pena de se desvirtuar o sistema de registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, estabelecido na Instrução 400/03.

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