Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 26/10/2010

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ALEXSANDRO BROEDEL LOPES - DIRETOR
ELI LORIA - DIRETOR
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR

PROPOSTA DE CANCELAMENTO DE PROGRAMA DE BDR COM VISTAS AO CANCELAMENTO DE REGISTRO DE EMISSOR ESTRANGEIRO - TIG HOLDING LTD – PROC. RJ2010/14166

Reg. nº 7269/10
Relator: SRE/GER-1
Trata-se de apreciação de proposta de cancelamento de programa de BDR Nível III de emissão de TIG Holding Ltd ("TIG"), com vistas ao cancelamento de seu registro de emissor estrangeiro, nos termos do parágrafo único do art. 48 da Instrução 480/09.
A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE observou que a proposta apresentada difere daquela prevista no prospecto da oferta inicial da emissora, o qual previa a realização, pelos acionistas que aprovarem o cancelamento, de oferta pública de aquisição de todas as ações e respectivos BDRS em circulação por preço equivalente ao valor econômico de tais valores mobiliários. Não obstante, a SRE opinou favoravelmente à aceitação da proposta apresentada, por considerar que ela oferece aos detentores de BDRs condições satisfatórias e não inferiores àquelas previstas no prospecto, tendo em vista que:
  1. de acordo com as leis de Bermudas, jurisdição sede da TIG, será realizada uma operação de combinação de negócios entre a TIG e a TH1 Ltd, conhecida como "amalgamation", da qual resultará o cancelamento e reembolso de todas as ações de emissão da TIG, e respectivos BDRs, em circulação no mercado;
  2. o reembolso será realizado mediante pagamento de preço definido por meio de laudo de avaliação, preparado pelo Itaú BBA S.A., e correspondente à média dos valores obtidos pelos seguintes critérios: métricas de mercado, soma das partes e valor de liquidação;
  3. o referido laudo de avaliação se encontra disponível na página da TIG na rede mundial de computadores;
  4. a operação acima descrita dependerá de aprovação prévia de 2/3 dos titulares dos BDRs em circulação, presentes em assembléia especial convocada para esse fim;
  5. será disponibilizado pela instituição depositária dos BDRs mecanismo para facilitar a participação dos titulares dos BDRs na referida assembléia especial por meio de procuração;
  6. o pagamento do reembolso será realizado aos titulares dos BDRs em até 10 dias contados da data da realização da assembléia; e
  7. serão divulgados por meio de avisos de fato relevante os principais detalhes da operação, bem como as principais etapas. 
O Colegiado, acompanhando a manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memo/SRE/GER-1/203/10, deliberou a aprovação do procedimento de cancelamento do Programa de BDRs apresentado pela TIG Holding Ltd,, com vistas ao cancelamento de seu registro de emissor estrangeiro.
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