Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 15/06/2010

Participantes

MARCOS BARBOSA PINTO - PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
ALEXSANDRO BROEDEL LOPES - DIRETOR *
ELI LORIA - DIRETOR *
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR *

* por estarem em São Paulo, participaram da discussão por vídeo-conferência

CONSULTA DE COMPANHIA ABERTA – REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA - BRASKEM S.A. - PROC. RJ2010/4016

Reg. nº 7128/10
Relator: SEP
Trata-se da apreciação de pedido de autorização da Braskem S.A. para utilização do critério de fluxo de caixa descontado, alternativamente ao critério de avaliação a preços de mercado, previsto no art. 264 da Lei 6.404/76, na incorporação da Quattor Participações S.A.
Tendo em vista que a relação de troca da incorporação foi fixada com base no critério do fluxo de caixa descontado, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP manifestou o entendimento de que a adoção do mesmo critério, alternativamente à avaliação a preços de mercado prevista no art. 264 da lei nº6.404/76, não atenderia, em princípio, ao referido dispositivo legal, já que um de seus objetivos seria produzir uma relação de substituição alternativa que possibilite aos acionistas melhor avaliar a equidade da relação de troca proposta no protocolo de incorporação.
No entanto, diante das características do caso concreto, a SEP entendeu que não haveria justificativa para a atuação da CVM no sentido de proteger interesses dos acionistas minoritários da companhia incorporada, caso os citados investidores manifestem concordância com a operação, considerando, notadamente, que:
  1. a Petrobras, única acionista minoritária da Quattor, já teria se manifestado no sentido de não se opor à Incorporação de Ações, operação prevista no Acordo de Investimento do qual é uma das signatárias, razão pela qual não haveria, a princípio, que se falar em direito de retirada daquela companhia em decorrência da Incorporação de Ações;
  2. o estatuto social da Braskem não prevê a determinação do valor do reembolso a valor econômico, pelo que os acionistas da Companhia dissidentes com direito de retirada receberiam o valor patrimonial de suas ações; e
  3. Petrobras e BNDESPAR são investidores que possuem expertise e qualificação para avaliar o investimento. 
O Colegiado, em linha com outros precedentes já analisados e, ainda, com base no RA/SEP/GEA-4/098/10, deliberou que não se justifica qualquer atuação da CVM no sentido de vir a exigir a elaboração do laudo de avaliação a preços de mercado previsto no art.264 da Lei 6.404/76.
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