Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 11/06/2010

Participantes

MARCOS BARBOSA PINTO - PRESIDENTE EM EXERCÍCIO
ALEXSANDRO BROEDEL LOPES - DIRETOR *
ELI LORIA - DIRETOR *
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR *

* por estarem em São Paulo, participaram da discussão por telefone

PEDIDOS DE INTERRUPÇÃO DE ASSEMBLEIAS GERAIS EXTRAORDINÁRIAS DA BRASIL TELECOM S.A. – PROC. RJ2010/9260

Reg. nº 6300/08
Relator: SEP

Trata-se da apreciação de pedidos de interrupção do curso dos prazos de antecedência para a convocação das Assembléias Gerais Extraordinárias ("AGE") da Brasil Telecom S.A. ("BrT") "), marcadas para o dia 16 de junho de 2010 às 10h20 e 11h, formulados, com base no disposto no art. 124, § 5º, inciso II, da Lei 6404/76, pelo acionista Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Ações ("Acionista").

O primeiro pedido de interrupção refere-se à Assembléia Geral Extraordinária a realizar-se às 11h de 16.06.10 ("1ª AGE"), convocada pela administração de Brasil Telecom para deliberar sobre proposta do seu acionista controlador de uma nova relação de troca de ações entre a BrT e a Telemar Norte Leste S.A. ("Telemar"), diversa daquela inicialmente divulgada em 25.04.08.

A respeito, o Acionista alegou, em síntese, que essa proposta de deliberação seria irregular porque (i) estaria em contradição com o que a própria Brasil Telecom comprometeu-se a realizar no Protocolo e Justificação da operação de incorporação de ações de BrT por Coari Participações S.A.; e (ii) não corresponderia a nenhuma etapa da reorganização societária que envolve as mencionadas companhias, uma vez que em nenhum momento haverá a conversão direta de ações da Brasil Telecom por ações da Telemar. Alegou ainda a ilegalidade dos quoruns de instalação e de deliberação da assembleia, haja vista que os acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais votarão em conjunto.

Quanto a esse primeiro pedido, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP esclareceu não se tratar de assembleia geral extraordinária convocada para deliberar sobre a incorporação da Companhia, cuidando-se, a rigor, de uma consulta voluntária aos acionistas minoritários sobre a nova relação de troca proposta pelo controlador a ser considerada em operação de incorporação, a qual, repita-se, deverá ser submetida oportunamente à assembleia nos termos da Lei. Dessa forma, na opinião da SEP, a matéria a ser submetida à 1ª AGE não viola qualquer dispositivo legal, nem se encontra em contradição com o que a Companhia se comprometeu a realizar no Protocolo e Justificação da operação de incorporação de ações de BrT por Coari Participações S.A. Em particular, no que diz respeito aos quoruns de instalação e deliberação da 1ª AGE, a SEP também entendeu não haver qualquer irregularidade, à luz do disposto na Lei 6404/76 e no estatuto da Companhia. Por essa razões, a SEP concluiu que o pedido de interrupção não seria procedente.

O segundo pedido de interrupção refere-se à Assembléia Geral Extraordinária, a realizar-se às 10h20 de 16.06.10 ("2ª AGE"), convocada pela administração de Brasil Telecom para deliberar a alteração do endereço social da Companhia e estabelecer os jornais onde serão veiculadas suas publicações legais. A propósito, o Acionista fundamenta o pedido de interrupção solicitando à CVM que se manifeste sobre a legalidade da proposta, que pretende submeter à assembleia, de eleição de um 5º membro do Conselho Fiscal pelos acionistas minoritários da Companhia, em eleição posterior àquela que instalou o Conselho Fiscal.

Quanto a esse segundo pedido, a SEP observou que o fundamento do pedido da Tempo Capital não tem relação com a ordem do dia da assembleia. Por outro lado, examinada a ordem do dia, verifica-se que não há qualquer violação de dispositivos legais ou regulamentares nas matérias a serem submetidas à assembleia. Dessa forma, segundo a SEP, não seria cabível o pedido de interrupção formulado pelo Acionista.

Diante do exposto, o Colegiado, acompanhando o entendimento da SEP, consubstanciado no RA/SEP/GEA-4/103/10, deliberou indeferir os pedidos, formulados pelo acionista Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Ações, de interrupção dos prazos de antecedência para a convocação das Assembleias Gerais Extraordinárias de Brasil Telecom S.A., marcadas para o dia 16 de junho de 2010 às 10h20 e 11h.

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