Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 23/03/2010

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ALEXSANDRO BROEDEL LOPES - DIRETOR
ELI LORIA - DIRETOR
MARCOS BARBOSA PINTO - DIRETOR

PEDIDO DE UNIFICAÇÃO DE OPA - GVT HOLDING S.A. – PROC. RJ2009/11570

Reg. nº 7050/10
Relator: SRE/GER-1

Trata-se de apreciação de pedido de unificação de oferta pública de aquisição ("OPA") de ações de emissão de GVT Holding S.A. ("Companhia"), formulado pelo Itaú BBA S.A. em conjunto com Vivendi S.A., nos termos do art. 34 da Instrução 361/02.

A unificação visa atender às seguintes modalidades de OPA:

(i) por alienação do controle da Companhia, nos termos do art. 254-A da Lei 6.404/76 e do art. 29 da Instrução 361/02;

(ii) por aumento de participação em ações ordinárias da Companhia, nos termos do § 6º do art. 4º da Lei e do art. 26 da Instrução 361/02;

(iii) para saída do Novo Mercado, nos termos do Capítulo IX do estatuto social da GVT; e

(iv) para cancelamento de registro de companhia aberta, nos termos do § 4º do art. 4º da Lei 6.404/76.

A OPA unificada visa à aquisição de 17.788.607 ações ordinárias, representativas de aproximadamente 12,96% do capital social e votante da Companhia, ao preço de R$ 56,00 por ação, pagos em moeda corrente nacional, que corresponde a 100% do preço pago aos antigos controladores, o qual será devidamente corrigido pela taxa SELIC desde 13.11.09, data em que os antigos controladores foram pagos, até a data da liquidação do leilão na Bolsa.

Em sua manifestação, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE opinou favoravelmente ao pedido, por considerar atendido o disposto no §2º do artigo 34 da Instrução 361/02. Nessa direção, a SRE ressaltou que há compatibilidade entre os procedimentos propostos, bem como ausência de prejuízo para os destinatários da oferta, em atendimento ao § 2º do art. 34 da Instrução 361/02. Além disso, a SRE mencionou diversos precedentes do Colegiado que autorizaram a unificação em situações análogas.

A SRE destacou, ainda, que nos termos do item 6.3 do edital da OPA, a Vivendi irá pagar aos acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 meses anteriores a 13 de novembro de 2009 (data da alienação de controle da Companhia) a diferença entre o preço pago a cada acionista alienante e o pago aos acionistas controladores (R$ 56,00) atualizado até o momento do pagamento pela variação positiva do IPCA, em cumprimento ao disposto no inciso II do art. 42 do estatuto social da Companhia.

O Colegiado, com base no exposto no Memo/SRE/GER-1/52/10, e em linha com os precedentes, deliberou o deferimento do pedido de unificação da oferta pública de aquisição de ações de emissão de GVT Holding S.A., nos termos do art. 34 da Instrução 361/02.

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