Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 28/07/2009

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ELI LORIA - DIRETOR
ELISEU MARTINS - DIRETOR
MARCOS BARBOSA PINTO - DIRETOR
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR

PEDIDO DE UNIFICAÇÃO DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA DE SEGUROS MINAS BRASIL - PROC. RJ2008/12888

Reg. nº 6557/09
Relator: SRE/GER-1 (PEDIDO DE VISTA DEL)

O Diretor Eli Loria, que havia pedido vista do processo em reunião de 14.07.09, relatou o assunto.

Trata-se de requerimento do Credit Suisse (Brasil) S.A. CTVM, na qualidade de instituição intermediária, em conjunto com Zurich Participações e Representações Ltda., do registro de oferta pública unificada de aquisição de ações, por alienação de controle, nos termos do art. 254-A da Lei 6.404/76 (Lei), e de cancelamento de registro da Companhia de Seguros Minas Brasil (Companhia), nos termos do § 4º do art. 4º da Lei.

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE condicionou a concessão do registro da Companhia, dentre outras exigências, ao acréscimo de trecho, tanto no edital quanto no contrato de intermediação, em que se deixasse claro que a instituição intermediária garantiria o pagamento do Ajuste de Preço, nos termos do § 4º do art. 7º da Instrução 361/02.

O Diretor Otavio Yazbek, que havia pedido vista do processo em reunião de 09.06.09, entende que as obrigações constantes do § 4º do art. 7º da Instrução 361/02 aplicam-se a hipóteses distintas – e claramente delimitadas – que são: (i) a liquidação da OPA; e (ii) o pagamento do preço no caso da obrigação estabelecida pelo § 2º do art. 10 da mesma Instrução. Assim, entende que não é possível criar responsabilidades outras, ainda mais desta natureza, por interpretação extensiva ou por analogia. O Diretor observou, ainda, que tal fato fica evidenciado quando se levam em conta a natureza, as feições e os limites das atividades próprias das corretoras de títulos e valores mobiliários.

O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pelo Diretor Otavio Yazbek, aprovou a unificação da OPA, uma vez cumpridas as demais exigências formuladas, mas, discordando do entendimento da área técnica, deliberou que a instituição intermediária pode eximir-se de garantir a liquidação financeira do Ajuste de Preço, no caso de sua ocorrência. O Colegiado ressalvou, contudo, a importância da assunção, pela Ofertante, de obrigação de tratamento eqüitativo entre minoritários e controladores, quando da liquidação do eventual Preço de Ajuste positivo.

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