Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 03/03/2009

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ELI LORIA - DIRETOR
ELISEU MARTINS - DIRETOR
MARCOS BARBOSA PINTO - DIRETOR
OTAVIO YAZBEK - DIRETOR

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SEP - CONFLITO DE INTERESSES DE MEMBROS DO CONSELHO FISCAL - COMPANHIA ENERGÉTICA DE PERNAMBUCO – PROC. RJ2008/4134

Reg. nº 6272/08
Relator: DSW (PEDIDO DE VISTA DEL)

O Diretor Eliseu Martins manifestou seu impedimento antes do início da discussão do assunto.

O Diretor Otavio Yazbek não participou da decisão do assunto, já que, em reunião do Colegiado de 16.12.08, ficou consignado o voto do então Relator Sergio Weguelin.

Trata-se de recurso interposto pelo membro suplente do Conselho Fiscal, Sr. Rodrigo Perazzo Dantas, contra entendimento da Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

O presente processo originou-se de consulta da Companhia Energética de Pernambuco – CELPE, por meio da qual solicitou a manifestação da SEP sobre o entendimento de que os Srs. João Henrique Campelo Arcoverde Filho e Rodrigo Perazzo Azevedo Dantas, respectivamente membro efetivo e seu suplente no Conselho Fiscal da CELPE, eleitos pelos acionistas minoritários, possuem conflito de interesses para questionar a CELPE a respeito de contingência passiva relativa a processo judicial de interesse do acionista que os elegeu, Sr. Jaildo Azevedo Dantas, e com o qual possuem relação (o primeiro presta serviços jurídicos ao Sr. Jaildo Dantas e o segundo é seu filho).

A SEP manifestou-se no sentido de que os membros eleitos pelos minoritários não possuem impedimento para serem investidos no cargo (e, portanto, a CELPE não deveria obstar mencionada investidura), porém não podem intervir em qualquer questão relativa ao processo movido pelo Sr. Jaildo Dantas, em virtude de potencial interesse conflitante.

O Relator Sergio Weguelin, em reunião de 16.12.08, após expor as argumentações apresentadas pelo Recorrente e pela CELPE, e, ainda, a manifestação final da SEP, apresentou voto no sentido de acolher o recurso.

O Diretor Eli Loria, que havia solicitado vista dos autos na reunião de 16.12.08, esclareceu, inicialmente, que concordava com as conclusões do voto do Relator Sergio Weguelin, de que os conselheiros fiscais Rodrigo Dantas e João Henrique não se encontram em situação de conflito de interesses, e podem intervir na discussão sobre a fixação do valor da contingência passiva em questão.

Após tecer algumas considerações sobre a questão, o Diretor Eli Loria, acompanhando o então Relator Sergio Weguelin, votou pelo provimento do recurso interposto pelo Sr. Rodrigo Perazzo Dantas, e recomendou que a SEP avaliasse a atuação concreta dos Srs. Rodrigo Dantas e João Henrique junto ao Conselho Fiscal e, também, se os possíveis efeitos do processo judicial têm sido divulgados adequadamente pela Companhia. O Diretor Eli Loria sugeriu, ainda, que a SEP acompanhe o desenrolar do processo judicial que, no momento, encontra-se, segundo informado, com sua execução suspensa por ordem do Tribunal de Justiça do Estado de Pernambuco.

O Diretor Marcos Pinto concordou com o entendimento dos Diretores Sergio Weguelin e Eli Loria de que o Sr. João Henrique não se encontra em conflito de interesses com a CELPE, pois não é advogado do Sr. Jaildo Dantas no processo contra a Companhia, ainda que advogue eventualmente para empresa em que pai e filho são sócios, como esclareceu o Diretor Eli Loria em seu voto. Ainda segundo o Diretor Marcos Pinto, nada indica que ele tenha interesse próprio no deslinde da questão.

Porém, o Diretor Marcos Pinto observou que a situação do Sr. Rodrigo Dantas é diversa, pois ele tem um interesse pessoal na questão – senão jurídico, ao menos econômico e moral. Segundo o Diretor, e conforme a SEP menciona em seu memorando, as informações mais recentes sobre o processo judicial sugerem a conversão da anulação do aumento de capital em perdas e danos. Desse modo, o que parece estar em jogo é o recebimento de um valor pecuniário pelo Sr. Jaildo Dantas, o que, no entendimento do Diretor Marcos Pinto, coloca o Sr.Rodrigo Dantas, seu filho, em situação de conflito de interesses.

O Diretor Marcos Pinto concluiu pela inexistência de conflito de interesses por parte do Sr. João Henrique Campelo Arcoverde Filho, acompanhando os já mencionados votos dos diretores, e, quanto à existência de conflito de interesses por parte do Sr. Rodrigo Perazzo Azevedo Dantas, votou conforme o entendimento da SEP.

Após ampla discussão, o Colegiado deliberou, nos termos do voto apresentado pelo Diretor Marcos Pinto, com o voto de qualidade da Presidente Maria Helena Santana, pelo não provimento do recurso interposto pelo Sr. Rodrigo Perazzo Dantas, vencidos os Diretores Eli Loria e Sergio Weguelin.

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