ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 41 DE 28.10.2008
Participantes
MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ELI LORIA - DIRETOR
ELISEU MARTINS - DIRETOR
MARCOS BARBOSA PINTO - DIRETOR
SERGIO EDUARDO WEGUELIN VIEIRA - DIRETOR
CONSULTA COMPANHIA ABERTA – INCORPORAÇÃO DE SUBSIDIÁRIA INTEGRAL DE CAPITAL FECHADO – TOTVS S.A. – PROC. RJ2008/10328
Reg. nº 6260/08Relator: SEP
Trata-se da consulta de Totvs S.A., no curso de processo de reestruturação societária que pretende incorporar a Datasul S.A., a BCS Holding e Participação Ltds. E a Totvs BMI Consultoria Ltda., em que solicita as seguintes dispensas: (i) apresentação das demonstrações financeiras auditadas das sociedades envolvidas na operação, conforme previsto no art. 12 da Instrução 319/99; e (ii) apresentação de avaliação das sociedades envolvidas na operação segundo o valor de mercado de seus ativos, nos termos do disposto no art. 264 da Lei nº 6.404/76.
O Colegiado, considerando o exposto pela área técnica no RA/CVM/SEP/GEA-4/092/08, deliberou que não se justificaria qualquer atuação da CVM no sentido de vir a exigir a) a apresentação de demonstrações financeiras auditadas das sociedades a serem incorporadas nos termos da Instrução 319/99; e b) a divulgação do laudo de avaliação previsto no art. 264 da Lei 6.404/76, tendo em vista: (i) as características presentes na operação em tela; (ii) a ausência de acionistas minoritários a serem tutelados; (iii) não ter sido vislumbrado qualquer prejuízo ao mercado; e (iv) os precedentes observados em decisões em casos análogos.
- Anexos
CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS 22/2006 - EMBRAER
Reg. nº 6152/08Relator: SAD
Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Antonio Luiz Pizarro Manso, aprovado na reunião de Colegiado de 12.08.08, no âmbito do PAS 22/2006.
Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado deliberou pelo arquivamento do processo em relação ao compromitente.
PARA AUDIÊNCIA PÚBLICA - MINUTA DE DELIBERAÇÃO QUE APROVA O PRONUNCIAMENTO TÉCNICO DO CPC QUE TRATA DE INSTRUMENTOS FINANCEIROS: RECONHECIMENTO, MENSURAÇÃO E EVIDENCIAÇÃO
Reg. nº 6263/08Relator: SGE E SNC
O Colegiado aprovou, com alterações, para colocação em Audiência Pública, até o próximo dia 28 de novembro, a minuta de Deliberação que aprova o Pronunciamento Técnico CPC 14 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata do reconhecimento, mensuração e evidenciação de instrumentos financeiros, torna obrigatória a divulgação do quadro demonstrativo de análise de sensibilidade e dá outras providências. A Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC ficará encarregada da consolidação das sugestões e comentários.
PEDIDO DE DISPENSA DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CRI DE EMISSÃO DA BRAZILIAN SECURITIES S.A. - PROC. RJ2008/10219
Reg. nº 6261/08Relator: SRE/GER-1
Trata-se de pedido de dispensa de registro de oferta pública de distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários de emissão da Brazilian Securities S.A., com base no art. 4º, § 1º da Instrução 400/03.
A área técnica manifestou-se favoravelmente à concessão da dispensa, com base: (i) no valor unitário dos CRI, da ordem de R$ 1 milhão; (ii) no público-alvo da oferta, composto por apenas 4 investidores qualificados, membros de uma mesma família; (iii) na previsão, contida no item 3.8.3 do Termo de Securitização, de que a eventual negociação dos CRI no mercado secundário deverá ser submetida a registro para negociação, nos termos do art. 2º, § 2º da Instrução 400, na hipótese de concessão da dispensa de registro de oferta pública; e (iv) nas diretrizes estabelecidas na minuta de Instrução que dispõe sobre ofertas públicas distribuídas com esforços restritos.
Pelos argumentos expostos no Memo/SRE/GER-1/250/08, o Colegiado deliberou conceder a dispensa pleiteada pela Brazilian Securities S.A.
- Anexos
RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – VICUNHA TÊXTIL S.A. – PROC. RJ2008/9976
Reg. nº 6255/08Relator: SEP
Trata-se de recurso interposto por Vicunha Têxtil S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas - SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar do documento Ata AGO/2007.
O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SEP/GEA-3/239/08, deliberou manter a multa aplicada.
- Anexos
RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – VISION SECURITIZADORA S.A. – PROC. RJ2008/9197
Reg. nº 6233/08Relator: SEP
Trata-se de recurso interposto por Vision Securitizadora S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas - SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio no prazo regulamentar do documento 1º ITR/2008.
O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SEP/GEA-3/223/08, deliberou manter a multa aplicada.
- Anexos
RECURSO CONTRA DECISÃO DA SGE EM PROCESSO DE TAXA DE FISCALIZAÇÃO –CAIXA SEGURADORA S.A. – PROC. RJ1999/3684
Reg. nº 6256/08Relator: SGE
Trata-se de recurso interposto por Caixa Seguradora S.A. contra decisão da Superintendência Geral que manteve a Notificação de Lançamento referente à Taxa de Fiscalização do Mercado de Títulos e Valores Mobiliários do 3º trimestre de 1996.
O Colegiado, com base nos argumentos contidos no Memo/SAD/GAC/373/08 e na manifestação favorável da Subprocuradoria 3 da Procuradoria Federal Especializada, deliberou manter a decisão de primeira instância, rejeitando o recurso voluntário, julgando procedente o lançamento do débito.
- Anexos
RECURSO CONTRA DECISÃO DA SGE EM PROCESSO DE TAXA DE FISCALIZAÇÃO –MARACAIA AGROPECUÁRIA S.A. – PROC. RJ2002/5477
Reg. nº 6257/08Relator: SGE
Trata-se de recurso interposto por Maracaia Agropecuária S.A. contra decisão da Superintendência Geral que manteve a Notificação de Lançamento referente às Taxas de Fiscalização do Mercado de Títulos e Valores Mobiliários dos 1º, 2º, 3º e 4º trimestres de 1995, 1996 e 1997.
O Colegiado, com base nos argumentos contidos no Memo/SAD/GAC/475/08, deliberou manter a decisão de primeira instância, rejeitando o recurso voluntário, julgando procedente o lançamento dos débitos.
- Anexos