Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 23/09/2008

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
ELI LORIA - DIRETOR
MARCOS BARBOSA PINTO - DIRETOR
SERGIO EDUARDO WEGUELIN VIEIRA - DIRETOR

CONSULTA COMPANHIA ABERTA – INCORPORAÇÃO DE SUBSIDIÁRIA INTEGRAL DE CAPITAL FECHADO – PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS – PROC. RJ2008/8517

Reg. nº 6188/08
Relator: SEP

A Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS solicitou a manifestação desta Autarquia acerca da aplicação do artigo 12 da Instrução CVM N° 319/99 e do art. 264 da Lei Nº 6.404/76 à incorporação da 17 de Maio Participações S.A. pela Companhia. A sociedade 17 de Maio é uma subsidiária integral da Petrobras e uma companhia de capital fechado.

A Companhia alegou que, na incorporação pretendida, não se justificaria a apresentação de demonstrações financeiras auditadas da sociedade limitada envolvida na operação, para fins do disposto no art. 12 da Instrução CVM Nº 319/99, e, ainda, a elaboração de laudos de avaliação para os fins do disposto no art. 264 da Lei Nº 6.404/76, tendo em vista a: (i) inexistência de acionistas não controladores na sociedade a ser incorporada; (ii) inocorrência de aumento de capital na sociedade incorporadora; e (iii) inexistência de substituição de ações (relação de troca).

A Companhia citou ainda o fato de a CVM já ter se manifestado em consultas anteriores no sentido da inaplicabilidade do art. 12 da Instrução CVM N° 319/99 e do art. 264 da Lei N° 6.404/76 em processos de incorporação da mesma natureza, bem como que as companhias incorreriam em despesas desnecessárias, visto não haver terceiros beneficiários da informação gerada, mas, em contrapartida, existiriam os relevantes custos que seriam incorridos pelas companhias.

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP observou que, como alegado pela Companhia, esta consulta guarda semelhança com precedentes já analisados pelo Colegiado, em processos de incorporação da mesma natureza.

O Colegiado, tendo em vista o exposto pela área técnica no RA/CVM/SEP/GEA-4/N° 073/08, deliberou no sentido de reconhecer que não se justificaria qualquer atuação da CVM no sentido de vir a exigir o cumprimento do previsto no art. 12 da Instrução CVM N° 319/99 e no art. 264 da Lei N° 6.404/76, tendo em vista: (i) os precedentes observados em deliberações do Colegiado da CVM referentes a matéria dessa natureza, em casos análogos ao presente; (ii) a ausência de acionistas minoritários a serem tutelados; e (iii) não ter sido vislumbrado qualquer prejuízo ao mercado.

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