Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 15 DE 25.04.2008

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
DURVAL JOSÉ SOLEDADE SANTOS - DIRETOR
ELI LORIA - DIRETOR

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS 26/2006 – IDEIASNET S.A.

Reg. nº 5987/08
Relator: SGE

Trata-se de Inquérito Administrativo instaurado para apurar o eventual uso de informações privilegiadas relacionadas à divulgação, pela Ideiasnet S.A. e pela Flynet S.A., do fato relevante de 16.11.04, comunicando ao mercado que os administradores de ambas as companhias haviam firmado um protocolo e justificação de cisão parcial da Flynet S.A., com a incorporação da parcela cindida na Ideiasnet S.A.

Face ao apurado, a Comissão de Inquérito propôs imputação de responsabilidades (i) ao Sr. Rodin Spielmann de Sá (Diretor de Relações com Investidores da Ideiasnet S.A.) por não ter antecipado a divulgação ao mercado sobre a operação de incorporação; (ii) ao Sr. Marcelo Farias de Araújo (membro suplente do Conselho de Administração e gerente da área de tecnologia da Ideiasnet S.A.) por não ter preservado o sigilo sobre a operação de incorporação; e (iii) ao Sr. Marcus Farias de Araújo e ao investidor não residente Romanche Investment Corporation, LCC pela utilização de informação relevante ainda não divulgada ao mercado para obter vantagem na negociação de ações da Ideiasnet S.A.

Regularmente intimados, todos os acusados apresentaram suas razões de defesa, ocasião na qual manifestaram interesse em celebrar Termo de Compromisso, tendo o Comitê opinado nos seguintes termos:

- Rodin Spielmann de Sá: após negociações levadas a efeito pelo Comitê, comprometeu-se a pagar à CVM a quantia de R$ 100.000,00. No entendimento do Comitê, a proposta contempla compromisso tido como bastante para inibir condutas assemelhadas.

- Marcelo Farias de Araújo e Marcus Farias de Araújo: comprometeu-se a pagar à CVM, individualmente, a quantia de R$ 25.000,00. O Comitê entende que o montante ofertado, frente ao volume envolvido (R$ 36.200,00), representa valor suficiente para desestimular a prática de infrações semelhantes, consoante recente orientação do Colegiado.

- Romanche Investment Corporation, LCC: pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00. O Comitê observou que a proposta apresentada mostra-se desproporcional em relação ao volume operado pelo proponente (R$ 1.304.840,00), não sendo, portanto, conveniente nem oportuna sua aceitação.

O Colegiado, pelos argumentos expostos no parecer do Comitê, deliberou:

(i) pela aceitação das propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelos Srs. Rodin Spielmann de Sá, Marcelo Farias de Araújo e Marcus Farias de Araújo.

(ii) pela rejeição da proposta apresentada por Romanche Investment Corporation LCC.

Foi ressaltado que a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar os pagamentos a serem efetuados como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e o prazo de trinta dias para a assinatura dos Termos, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações assumidas pelos proponentes.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS RJ2006/5343 - COMPANHIA BRASILEIRA DE ANTIBIOTICOS

Reg. nº 5991/08
Relator: SGE

Trata-se de Termo de Acusação apresentado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP em face dos Srs. Roberto Oliveira de Sá, Adilson Martins Xavier, Leonildo Aldemir Winter e Gilberto Galliza Pereira, administradores da Companhia Brasileira de Antibióticos ("CIBRAN").

O processo originou-se da suspensão do registro de companhia aberta da CIBRAN, por encontrar-se inadimplente com o dever de prestar informações à CVM por mais de 3 anos o que, conforme art. 3º da Instrução 287/98, acarreta a concomitante apuração de responsabilidade dos respectivos administradores da companhia aberta.

Após a apuração dos fatos, a SEP propôs a responsabilização dos seguintes administradores da Cibran: Roberto Oliveira de Sá, Adilson Martins Xavier, Leonildo Aldemir Winter e Gilberto Galliza Pereira.

Ao apresentarem suas razões de defesa, apenas os acusados Gilberto Galliza Pereira e Adilson Martins Xavier manifestaram interesse em celebrar Termo de Compromisso, tendo apresentado proposta conjunta em que se comprometem a: (i) realizar as publicações de Demonstrações Financeiras e de atas das AGO’s pendentes, no prazo máximo de seis meses; e (ii) pagar, individualmente, o valor de R$5.000,00, em 5 parcelas mensais e sucessivas de R$1.000,00 cada uma.

O Comitê entende que o prazo proposto afigura-se demasiadamente longo para fins do cumprimento de obrigação assumida em sede de Termo de Compromisso, especialmente em se tratando da prestação de informações devidas pela Companhia.

Quanto à obrigação pecuniária proposta, o Comitê depreende que não se mostra suficiente para fins de desestimular a prática de infrações semelhantes, em linha com orientação do Colegiado em casos do gênero.

Diante dos argumentos expostos no parecer do Comitê de Termo de Compromisso, notadamente o fato de a CIBRAN continuar com seu registro desatualizado, o Colegiado deliberou pela rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada pelos Srs. Gilberto Galliza Pereira e Adilson Martins Xavier.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - PROC. RJ2005/4244 - LOJAS RENNER S.A.

Reg. nº 5988/08
Relator: SGE

O processo originou-se de irregularidade detectada pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, quando da veiculação de matéria no jornal Valor Econômico, durante o "quiet period", contendo informações sobre a respectiva oferta pública primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Lojas Renner S.A.

O Sr. José Galló, Diretor Presidente da Lojas Renner S.A., previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador por parte da CVM, apresentou proposta de celebração de termo de compromisso em que, após negociações levadas a efeito pelo Comitê, se comprometeu a pagar à CVM o montante de R$ 50.000,00.

O Comitê destacou que a quantia proposta equivale a aproximadamente 0,04% do volume do lote suplementar da oferta de ações de emissão da Companhia, representando compromisso que se mostra razoável diante dos elementos que compõem o caso concreto, se comparado aos precedentes já analisados pelo Colegiado.

Pelos argumentos expostos no parecer do Comitê, o Colegiado deliberou pela aceitação da proposta de celebração de Termo de Compromisso apresentada pelo Sr. José Galló, tendo ressaltado que a redação do Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelo proponente.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - PROC. RJ2006/0852 - COMPANY S.A.

Reg. nº 5989/08
Relator: SGE

O processo originou-se de irregularidade detectada pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, quando da veiculação de matérias no jornal Valor Econômico, durante o "quiet period", contendo informações sobre a respectiva oferta pública primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Company S.A.

A Company S.A. e seu Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Sr. Luiz Rogélio Rodrigues Tolosa, previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador por parte da CVM, apresentaram proposta de celebração de termo de compromisso em que, após negociações levadas a efeito pelo Comitê, se comprometeram a pagar à CVM, em conjunto, o montante de R$ 50.000,00.

O Comitê salientou que, como resultado da conduta atribuída à Company e ao Sr. Luiz Rogélio Tolosa, a análise da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias da Company S.A. foi suspensa pela CVM pelo prazo de 30 dias. Tal decisão, inclusive, foi mantida pelo Colegiado quando do indeferimento do recurso interposto pela ofertante, em reunião de 12.01.06. Considerando, ainda, a obrigação pecuniária assumida pelos proponentes, o Comitê entende restar configurado o desestímulo à prática de condutas semelhantes pelos proponentes e por terceiros em situação similar à daqueles, bem orientando os participantes do mercado em práticas dessa natureza, em linha com a orientação do Colegiado.

Dessa forma, o Comitê de Termo de Compromisso propôs a aceitação da proposta apresentada em conjunto pela Company S.A. e pelo Sr. Luiz Rogélio Rodrigues Tolosa.

O Colegiado, no entanto, considerando as circunstâncias do caso, entendeu que a proposta de Termo de Compromisso deveria incluir somente a pessoa física, Sr. Luiz Rogelio Rodrigues Tolosa, orientando o Comitê que providenciasse para que o Termo a ser celebrado observe esta condição.

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - PROC. RJ2006/1778 - BANCO DO BRASIL S.A.

Reg. nº 5990/08
Relator: SGE

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso encaminhadas pelos Srs. Fernando Barbosa de Oliveira e Paulo Euclides Bonzanini, respectivamente ex-administrador e administrador do Banco do Brasil S.A., previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador por parte da CVM.

O processo originou-se de notícias veiculadas pela imprensa em 04.11.05, sobre a existência de um trabalho da Auditoria Interna do Banco do Brasil S.A., que teria identificado a ocorrência de possíveis irregularidades relacionadas às ações de marketing e propaganda desenvolvidas pelo Fundo de Incentivo Visanet.

Por ocasião da apresentação dos esclarecimentos requeridos pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, os Srs. Fernando Barbosa de Oliveira e Paulo Euclides Bonzanini apresentaram, individualmente, propostas de Termo de Compromisso, em que se comprometem a pagar à CVM, individualmente, a quantia de R$ 10.000,00.

O Comitê destacou que as propostas apresentadas não vislumbram qualquer obrigação de natureza indenizatória quanto aos potenciais prejuízos sofridos pelo Banco, tampouco o Comitê possui elementos suficientes para mensurar tais prejuízos, para fins da abertura de negociação junto aos proponentes, dada a fase em que ora se encontra o presente processo.

Assim, diante das particularidades que permeiam o caso concreto e da ausência de peça acusatória, discriminando eventuais responsabilidades e quantificando potenciais danos sofridos, entende o Comitê ser precipitada a emissão de juízo de valor acerca do atendimento ao requisito inserto no inciso II, §5º do art. 11 da Lei 6.385/76, para fins da celebração de prévio ajuste.

Diante dos argumentos expostos no parecer do Comitê de Termo de Compromisso, o Colegiado deliberou pela rejeição das propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelos Srs. Fernando Barbosa de Oliveira e Paulo Euclides Bonzanini. O Colegiado determinou, ainda, que o parecer do Comitê de Termo de Compromisso não seja divulgado na Internet, no caso concreto, tendo em vista a existência no processo de dados resguardados pelo dever de sigilo.

PEDIDO DE DISPENSA DA APLICAÇÃO INTEGRAL DA INSTRUÇÃO Nº 319/99 E DO ART. 264 DA LEI Nº 6.404/76 – SETIBA PARTICIPAÇÕES S.A. – PROC. RJ2008/2636

Reg. nº 5985/08
Relator: SEP

Trata-se de consulta de Setiba Participações S.A. no curso de processo de cisão parcial de SETIBA (companhia aberta), com incorporação da parcela cindida de seu patrimônio líquido por FARMASA (sociedade anônima de capital fechado) e registro de FARMASA como companhia aberta, por força do artigo 223, § 3º, da Lei nº 6.404/76, em que solicita as seguintes dispensas: (i) da aplicação integral da Instrução 319/99, notadamente quanto à publicação completa do fato relevante com todas as exigências ali previstas; e (ii) da elaboração de laudo de avaliação de patrimônio líquido a preços de mercado, com autorização, com base na parte final do caput do art. 264 da Lei 6.404/76, para que os patrimônios de Setiba e Farmasa sejam confrontados com base nos respectivos valores patrimoniais contábeis.

O Colegiado, considerando o exposto pela área técnica no RA/CVM/SEP/GEA-3/024/08 e no Memo/SEP/GEA-3/082/08, deliberou no sentido de reconhecer que não se justificaria qualquer atuação da CVM no sentido de vir a exigir a) a publicação de fato relevante nos termos da Instrução 319/99; e b) a elaboração do laudo de avaliação a preços de mercado previsto no art. 264 da Lei 6.404/76, tendo em vista: (i) a ausência de acionistas minoritários a serem tutelados; (ii) a aprovação da operação pela totalidade dos acionistas da SETIBA; (iii) a divulgação, em 01.04.08, da ata da AGE de 31.03.07, via Sistema IPE, suficiente para dar publicidade à operação.

PEDIDO DE DISPENSA DE EXIGÊNCIAS PREVISTAS NA INSTRUÇÃO Nº 319/99 E NA LEI Nº 6.404/76 - DATASUL S.A. - PROC. RJ2008/3015

Reg. nº 5986/08
Relator: SEP

Trata-se de consulta da Datasul S.A. no curso de processo de incorporação de sociedades controladas, cujo capital é integralmente detido pela Companhia, em que solicita as seguintes dispensas: (i) apresentação de avaliação das sociedades envolvidas na reestruturação segundo o valor de mercado de seus ativos, nos termos do disposto no artigo 264 da Lei 6.404/76; (ii) apresentação de demonstrações financeiras auditadas das sociedades envolvidas na reestruturação, conforme previsto no artigo 12 da Instrução 319/99; e (iii) publicação, na imprensa, do Fato Relevante de que trata o artigo 2º da Instrução 319/99, sem prejuízo de divulgação da operação, nos termos do parágrafo 4º do artigo 3º da Instrução 358/02, observando o disposto no artigo 2º da Instrução 319/99.

O Colegiado, diante dos argumentos expostos no RA/CVM/SEP/GEA-4/023/08, e considerando as características do caso concreto, notadamente, a inexistência de relação de substituição de ações nas referidas operações de incorporação, bem como não ter sido vislumbrado qualquer prejuízo ao mercado, deliberou que não se justificaria, a princípio, qualquer atuação da CVM no sentido de vir a exigir (i) o laudo a preços de mercado, nos termos do parágrafo 264 da Lei 6.404/76; (ii) a apresentação das demonstrações financeiras auditadas das sociedades a serem incorporadas; e (iii) a publicação do Fato Relevante de que trata o artigo 2º da Instrução 319/99.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE RITO SUMÁRIO – PAS RJ2007/8672 - CIA TEXTIL FERREIRA GUIMARÃES

Reg. nº 5778/07
Relator: DEL

Trata-se de Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário instaurado em face do Diretor de Relações com Investidores da Cia. Textil Ferreira Guimarães, Sr. Antonio César Berenguer de Bittencourt Gomes. O processo decorreu da constatação de que a Companhia encontrava-se inadimplente com relação ao envio à CVM de informações obrigatórias..

Em reunião de 18.12.07, o Colegiado rejeitou a proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo acusado.

Em seu recurso contra a decisão da SEP, o acusado não contesta o inadimplemento no envio das informações obrigatórias, tendo alegado, no entanto, que a delicada situação econômica da Companhia se caracterizaria como força maior impossibilitando o cumprimento da norma.

O Relator Eli Loria lembrou o posicionamento reiterado da CVM a respeito do assunto, em que se estabeleceu que a mera falta de recursos financeiros ou a paralisação das atividades da companhia não eximem o DRI de prestar as informações dispostas na Instrução 202/93, citando como exemplo o julgamento do PAS RJ2006/0800, realizado em15.08.06.

Segundo o Relator, para uma exata aplicação da norma, é necessário o estudo da situação econômica de cada empresa, e, a esse respeito, entendeu ser patente a prejudicial situação em que se encontra a Companhia, tanto assim que foi deferido o pedido de recuperação judicial em seu favor. Ainda, o Relator entendeu pertinente a alegação do Recorrente de que haveria uma justa expectativa de solução favorável de demanda judicial, que tornaria desnecessária a realização de novas demonstrações financeiras.

Nesse contexto, o Relator considerou que, embora não seja possível se falar em completo afastamento de penalidades em virtude do argumento a respeito da precária saúde financeira da Companhia, a aplicação de multa pecuniária no valor de R$ 20.000,00 não seria justa, quanto mais se considerado que o inadimplemento no envio de informações não causou danos diretos ao público investidor, mas, tão somente, um déficit informacional ao mercado.

Assim, o Relator Eli Loria votou pela redução da pena de multa para o valor de R$10.000,00.

Os demais membros do Colegiado, no entanto, decidiram manter a penalidade aplicada pela SEP ao Sr. Antonio César Berenguer de Bittencourt Gomes, no valor de R$ 20.000,00, pelos motivos expostos no Relatório/CVM/SEP/001/08, por entender, não só que as alegações apresentadas pelo indiciado não são suficientes para absolvê-lo das responsabilidades que lhe foram imputadas, em linha com o entendimento reiterado do Colegiado, como também que a pena aplicada pela SEP mostra-se proporcional à gravidade dos fatos, à realidade da Companhia e aos danos potenciais causados pela infração.

O acusado poderá interpor recurso da presente decisão ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, no prazo regulamentar.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – PEDRO SCHILLER THOMPSON FLORES – PROC. RJ2007/13473

Reg. nº 5993/08
Relator: SIN

Trata-se de recurso interposto por Pedro Schiller Thompson Flores contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais de aplicação de multa cominatória decorrente da não entrega dos Informes Cadastrais de Administrador de Carteira (ICAC).

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório/CVM/SIN/GII-2/035/08, deliberou manter a multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – RCW CONSULTORIA E ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA – PROC. RJ2007/13395

Reg. nº 5992/08
Relator: SIN

Trata-se de recurso interposto por RCW Consultoria e Administração de Recursos Ltda. contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais de aplicação de multa cominatória decorrente da não entrega dos Informes Cadastrais de Administrador de Carteira (ICAC).

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório/CVM/SIN/GII-2/041/08, deliberou manter a multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – CERUTTI & MACHADO AUDITORES ASSOCIADOS S/C – PROC. RJ2008/2426

Reg. nº 5971/08
Relator: SNC

Trata-se de recurso interposto por Cerutti & Machado Auditores Associados S/C contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC de aplicação de multa cominatória diária decorrente do atraso na apresentação da Informação Anual 2000 (ano-base 1999).

O Colegiado, com base nos fundamentos do despacho da área técnica, deliberou manter a multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – SPN AUDITORIA E ASSESSORIA EMPRESARIAL – PROC. RJ2008/2409

Reg. nº 5970/08
Relator: SNC

Trata-se de recurso interposto por SPN Auditoria e Assessoria Empresarial contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC de aplicação de multa cominatória diária decorrente do atraso na apresentação da Informação Anual 2006 (ano-base 2005).

O Colegiado, com base nos fundamentos do despacho da área técnica, deliberou manter a multa aplicada.

RECURSO DE OFÍCIO DA SIN EM PROCESSO DE RITO SUMÁRIO – PAS RJ2007/1118 - CAIXA ECONÔMICA FEDERAL

Reg. nº 5678/07
Relator: DDS

Trata-se de Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário instaurado pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN contra a Caixa Econômica Federal e seu Diretor responsável pela gestão de recursos de terceiros, Sr. Wilson Risolia Rodrigues, pela não comprovação do fornecimento do termo de adesão previsto no caput do art. 30 da Instrução 409/04, em infração ao disposto no artigo 15, § 2º do Regulamento Anexo à Circular BACEN 2616/95 e ao artigo 30, § 1º da Instrução 409/04.

O processo originou-se de reclamação do Sr. Herlano Bezerra de Queiroz dando conta que, apesar de várias solicitações à Caixa Econômica Federal, não lhe foi entregue o contrato de adesão relativo ao fundo FAC Seleção.

Uma vez intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, tendo a Caixa Econômica Federal manifestado intenção na celebração de Termo de Compromisso. A SIN procedeu ao julgamento do Sr. Wilson Risolia Rodrigues, absolvendo-o das acusações que lhe foram imputadas, por acolher o argumento de que a responsabilidade pela omissão do termo de adesão caberia primordialmente à Caixa Econômica Federal.

A proposta de termo de compromisso apresentada pela Caixa foi rejeitada pelo Colegiado, em reunião de 30.10.07, retornando o processo à SIN, para conclusão.

A SIN, após analisar as razões de defesa apresentadas pela Caixa Econômica Federal, decidiu pela sua absolvição das acusações que lhe foram formuladas, isentando-a de quaisquer penalidades, tendo em conta as decisões do Colegiado nas reuniões de21.08.07 (PAS 2007/3560) e de 04.12.07 (PAS 2006/4663).

Assim, a SIN submeteu ao Colegiado, como recurso de ofício, a decisão de absolvição do Sr. Wilson Risolia Rodrigues e da Caixa Econômica Federal.

O Relator Durval Soledade assinalou que não se poderia aplicar a Instrução 409/04 ao presente caso, uma vez que, à época dos fatos (set/04), o referido dispositivo ainda não se encontrava em vigor, e, portanto, não poderia produzir efeitos.

O Colegiado, dessa forma, deliberou manter a decisão da SIN, pela absolvição dos acusados Caixa Econômica Federal e Wilson Risolia Rodrigues de todas as acusações que lhes foram impostas.

A CVM oferecerá recurso de ofício ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional de sua decisão de absolver os acusados.

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