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  3. ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 04 DE 29.01.2008

ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 04 DE 29.01.2008

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
DURVAL JOSÉ SOLEDADE SANTOS - DIRETOR
ELI LORIA - DIRETOR
MARCOS BARBOSA PINTO - DIRETOR
SERGIO EDUARDO WEGUELIN VIEIRA - DIRETOR

APRECIAÇÃO DA HIPÓTESE DE NÃO-OGRIGATORIEDADE DA REALIZAÇÃO DE OPA - RFS HOLDINGS B.V. – PROC. – RJ2007/14099

Reg. nº 5801/08
Relator: DDS

O presente processo tem por objeto pedido apresentado por RFS Holding B.V. ("RFS"), de não realização de OPA em decorrência do processo de aquisição do controle acionário do ABN Amro Holding N.V. ("ABN Holding"), companhia com sede na Holanda que detinha o controle indireto de duas companhias abertas brasileiras: ABN Amro Arrendamento Mercantil S.A. e Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil.

O pedido é fundamentado no fato de que a referida operação de aquisição do controle do ABN Holding, por se tratar de aquisição originária de controle, não se enquadra na hipótese legal de obrigatoriedade de realização de OPA prevista no art. 254-A da LSA.

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se no sentido de que, no caso, a realização da OPA por alienação de controle prevista no art. 254-A seria obrigatória. A principal consideração da SRE foi a de que, a partir do momento em que o sucesso da oferta pública de aquisição do controle do ABN Holding foi condicionado à aceitação dos acionistas detentores de 50,01% das ações, restaria caracterizada efetiva negociação de preço entre os acionistas, através dos administradores da companhia, configurando-se o exercício do poder de controle da companhia e, conseqüentemente, a formação de um bloco de controle. Sob esse ponto de vista, a referida operação estaria revestida do caráter de transferência onerosa do poder de controle, fazendo incidir, portanto, o art. 254-A da LSA.

O Relator entendeu, no entanto, que a citada negociação não é suficiente para caracterizar a operação como uma alienação de controle e que, mesmo que tenha havido efetiva negociação de preço pela administração, restaria intacta a configuração de aquisição originária de controle.

Quanto à Acesita S.A., cujo estatuto não continha igual cláusula, as áreas técnicas decidiram que, nos termos do art. 254-A da LSA, a realização de OPA não era exigível no caso concreto, pois se tratava de hipótese de aquisição originária de controle, não enquadrada na norma legal. Ambas as posições foram acolhidas pelo Colegiado em sede de recurso, na reunião de 25.09.06.

Assim, por todo o exposto no voto apresentado pelo Relator, o Colegiado deliberou pela confirmação do entendimento do RFS Holding B.V. ("RFS") no sentido da não exigibilidade da realização de OPA no caso concreto.

DISPENSA DO CUMPRIMENTO DO ART. 35, INCISO III, DA INSTRUÇÃO CVM Nº 391/03 - FIP BANIF PRIMUS INFRA-ESTRUTURA – PROC. RJ2007/14146

Reg. nº 5824/08
Relator: SRE/GER-3

Trata-se de requerimento de Banif Banco de Investimento (Brasil) S/A, na qualidade de instituição administradora do Fundo de Investimento em Participações Banif Primus Infra-Estrutura, de dispensa do cumprimento do disposto no art. 35, inciso III, da Instrução 391/03, de forma que a requerente possa empenhar ativos integrantes da carteira do fundo como garantia real.

O Colegiado, após analisar a manifestação da área técnica, consubstanciada no MEMO/SRE/GER-3/Nº 034/08, deliberou acatar a dispensa pleiteada, pelos fundamentos expostos no referido memo. O Colegiado esclareceu que a instituição administradora poderá utilizar a presente dispensa na adoção de procedimentos análogos em outras operações do fundo, desde que adotadas as providências requeridas pela área técnica neste caso e, obviamente, a garantia seja necessária para que o fundo cumpra seus objetivos.

Adicionalmente, o Colegiado requereu que a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM inclua, entre as alterações à Instrução 391/03 que está estudando, a possibilidade de o fundo dar em garantia seus próprios ativos, desde que devidamente autorizado pela assembléia de cotistas.

MINUTA DE DELIBERAÇÃO QUE APROVA O PRONUNCIAMENTO TÉCNICO CPC 02 - EFEITOS DAS MUDANÇAS NAS TAXAS DE CÂMBIO E CONVERSÃO DE DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS –ALTERAÇÃO DA INSTRUÇÃO 247/96 - PROC. RJ2008/0657

Reg. nº 5817/08
Relator: SNC

O Colegiado aprovou as minutas de Deliberação e de Instrução apresentadas pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC, determinando unicamente o esclarecimento em tais minutas quanto à data em que a regra entra em vigor.

MINUTA DE DELIBERAÇÃO QUE DELEGA COMPETÊNCIA À SIN PARA CONCEDER AUTORIZAÇÃO PARA TRANSFERÊNCIA DE ATIVOS ENTRE INVESTIDORES NÃO RESIDENTES, NO ÂMBITO DA RESOLUÇÃO CMN 2689/00.

Reg. nº 5825/08

O Colegiado aprovou a minuta de Deliberação formalizando a delegação de poderes deliberada na reunião de 11.09.07 para a concessão de autorização de transferência de ativos entre investidores não residentes.

MINUTA DE DELIBERAÇÃO QUE DELEGA COMPETÊNCIA À SRE PARA DISPENSAR A APRESENTAÇÃO DE ESTUDO DE VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA.

Reg. nº 5827/08

A delegação de poderes objeto da deliberação submetida ao Colegiado se refere à concessão de dispensa de apresentação de estudo de viabilidade econômico-financeira no âmbito de ofertas públicas de valores mobiliários.

A esse respeito, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE manifestou-se no sentido de, além de se exigir o preenchimento das condições previstas na decisão de 02.10.07 (que decidiu pela delegação de competência à SRE para conceder referida dispensa), seja também exigido da companhia emissora que teça comentários acerca das tendências do comportamento futuro das principais rubricas de seu balanço patrimonial e demonstração de resultado.

O Colegiado concordou com a sugestão da SRE e aprovou a minuta de Deliberação formalizando a delegação de competências deliberada na decisão de 02.10.07 com a complementação acima sugerida pela área técnica.

NOVA PRORROGAÇÃO DE PRAZO DE CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS 10/2005 – TELMA E TELPE

Reg. nº 5567/07
Relator: SGE

Trata-se de requerimento de Antonio Carlos Reissmann para que seja concedido novo prazo adicional de 10 dias para cumprimento do Termo de Compromisso aprovado na reunião de 18.09.07, no âmbito do PAS 10/2005.

O Superintendente Geral informou que o Sr. Antonio Carlos Reissman, no que se refere ao pagamento ao ABN Amro Bank N.V., solicitou maior prazo para quitar a quantia correspondente à indenização devida, pelo fato de estar passando por dificuldades na identificação e contato do representante legal no Brasil do ABN.

Diante dos argumentos apresentados e da opinião favorável do Comitê, o Colegiado deliberou conceder novo prazo adicional de 10 dias para cumprimento da obrigação assumida pelo proponente, contados a partir desta data.

PEDIDO DE DISPENSA DE OPA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO DE BLUE TREE HOTELS & RESORTS DO BRASIL S.A. - PROC. RJ2007/14121

Reg. nº 5823/08
Relator: SRE/GER-1

Trata-se de requerimento da Blue Tree Hotels & Resorts do Brasil S.A., em conjunto com sua acionista controladora, Manofi Empreendimentos e Participações Ltda., de dispensa de realização de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de seu registro de companhia aberta, nos termos do art. 34 da Instrução 361/02.

Pelos argumentos expostos no Memo/SRE/GER-1/033/08, o Colegiado deliberou conceder a dispensa solicitada.

PEDIDO DE DISPENSA DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA - LEILÃO DE SOBRAS DE AÇÕES ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS DE AUMENTO DE CAPITAL DA TEC TOY S.A. – PROC. RJ2007/14893

Reg. nº 5820/08
Relator: SRE/GER-2

Trata-se de pedido da Tec Toy S.A. de dispensa de registro de oferta pública para o leilão das sobras de ações ordinárias e preferenciais do aumento do capital social da Companhia, por subscrição particular, deliberado pelo Conselho de Administração da Requerente em 14.05.07.

O Colegiado, levando em conta os argumentos expostos no Memo/SRE/GER-2/036/08, deliberou conceder a dispensa solicitada.

PLANO ANUAL DE ATIVIDADES DE AUDITORIA INTERNA-PAINT 2008 - PROC. RJ2007/13818

Reg. nº 5821/08
Relator: AUD

O Colegiado aprovou o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna – PAINT 2008, conforme previsto no art. 6º da Instrução Normativa CGU nº 7/06. 

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – BRC SECURITIZADORA S.A. – PROC. RJ2008/0319

Reg. nº 5811/08
Relator: SEP

Trata-se de recurso interposto por BRC Securitizadora S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas - SEP de aplicação de multa cominatória em virtude do atraso de quinze dias no envio da 2ª ITR/07.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 010/08, deliberou manter a multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – CALÇADOS AZALÉIA S.A. – PROC. RJ2008/0301

Reg. nº 5814/08
Relator: SEP

Trata-se de recurso interposto por Calçados Azaléia S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas - SEP de aplicação de multa cominatória pelo atraso de vinte dias no envio do Formulário de Informações Trimestrais referente ao trimestre findo em 30.06.07 (2ª ITR/07).

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 014/08, deliberou manter a multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – CONSTRUTORA BETER S.A. – PROC. RJ2008/0331

Reg. nº 5813/08
Relator: SEP

Trata-se de recurso interposto por Construtora Beter S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas - SEP de aplicação de multa cominatória pelo não envio da 2ª ITR/07.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 011/08, deliberou manter a multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – GODOI SECURITIES - CIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS – PROC. RJ2008/0326

Reg. nº 5815/08
Relator: SEP

Trata-se de recurso interposto por Godoi Securities – Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas - SEP de aplicação de multa cominatória pelo atraso de 1 dia no envio do documento 2ª ITR/07.

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 013/08, deliberou manter a multa aplicada.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – S.A. (VIAÇÃO AÉREA RIO-GRANDENSE) – PROC. RJ2008/0440

Reg. nº 5816/08
Relator: SEP

Trata-se de recurso interposto pela S.A. (Viação Aérea Rio-Grandense) contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas - SEP de aplicação de multa cominatória decorrente do não envio do documento 2ª ITR/07.

O Colegiado ressaltou que este processo, por envolver unicamente a S.A., não estaria abarcado pela decisão judicial que determinou à CVM que se abstivesse de instaurar qualquer procedimento administrativo, pois tal decisão se refere tão somente a administradores e ex-administradores da EX-VARIG, VPTA, RIO-SUL e NORDESTE e não propriamente às companhias.

Tendo isso em conta, o Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memo/SEP/GEA-3/016/08, deliberou manter a multa aplicada. O Diretor Durval Soledade apresentou declaração de voto corroborando o entendimento da SEP, com algumas considerações adicionais rebatendo o argumento da Recorrente de que a Lei de falências em recuperação de empresas seria hierarquicamente superior à Lei das S.A.

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SEP EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – VULCABRAS S.A. – PROC. RJ2008/0330

Reg. nº 5812/08
Relator: SEP

Trata-se de recurso interposto por Vulcabras S.A. contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas - SEP de aplicação de multa cominatória pelo atraso no envio do Formulário de Informações Trimestrais referente ao trimestre findo em 30.06.07 (2ºITR/07).

O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no MEMO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 012/08, deliberou manter a multa aplicada.

REFORMULAÇÃO DO CONTEÚDO DAS PROVAS APLICADAS PARA QUALIFICAR ANALISTAS DE VALORES MOBILIÁRIOS - APIMEC

Reg. nº 5835/08
Relator: SIN
A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN informou ao Colegiado que, em atendimento ao solicitado pela CVM, a APIMEC se propõe a alterar o conteúdo de algumas das provas aplicadas e sobretudo alterar as exigências para a concessão do credenciamento na APIMEC necessário para a obtenção de registro de analista de valores mobiliários nesta CVM.
Tais alterações foram motivadas pelo alto grau de dificuldade e abrangência de conteúdo dos exames aplicados pela APIMEC, considerados pela SIN desproporcionais ao objetivo de aferir o conhecimento mínimo para o início de carreira dos analistas.
Nesse contexto, a SIN esclareceu que, conforme acordado, dos quatro módulos hoje aplicados – Conteúdo Brasileiro (CB) e Conteúdo Geral 1, 2 e 3 (respectivamente, CG1, CG2 e CG3) – passaria a ser necessária a aprovação tão somente nos exames CB e CG1 para que o candidato que preencha os demais requisitos estabelecidos no §2º do art. 3º da Instrução 388/03 seja credenciado pela APIMEC e possa, na seqüência, obter seu registro na CVM. Os exames CG2 e CG3 passarão a ser opcionais, para aqueles analistas que desejarem obter certificação com grau de distinção ou de excelência.
Ainda, a respeito do conteúdo dos módulos, a SIN informou que a APIMEC pretende aprimorar os módulos CB e CG1 o que, contudo, não importaria em mudança representativa de seu atual grau de dificuldade, apenas em reorganização de matérias entre os módulos e mudança de nomenclatura do seu conteúdo, de tal sorte que os módulos CB e CG1, se considerados em conjunto, continuariam a aferir as mesmas aptidões que atualmente são avaliadas em tais exames. A respeito, a SIN expressou sua concordância com as alterações pretendidas pela APIMEC.
O Colegiado, em virtude das informações acima, concordou com as inovações expostas pela SIN, de forma que poderá aquela Superintendência formalizar a aprovação das alterações que a APIMEC propõe implementar.
Adicionalmente, o Colegiado, com fundamento na informação de que o grau de dificuldade das provas CB e CG1 permaneceu substancialmente o mesmo, determinou que a SIN informe à APIMEC as seguintes condições adicionais:
  1. que a APIMEC poderá manter a realização das próximas provas já agendadas, previstas para o mês de março. Os exames de certificação que forem promovidos depois de tais provas já agendadas deverão ter seu conteúdo ajustado às mudanças agora aprovadas;
  2. que o Colegiado entende que os candidatos que já tiverem sido aprovados nos módulos CB e CG1 até esta data, e preencham os demais requisitos estabelecidos no §2º do art. 3º da Instrução 388/03, estão aptos a obter seu credenciamento na APIMEC e poderão, posteriormente, requerer registro de analista na CVM; e
  3. que em função da relevância da mudança a ser implementada nos requisitos mínimos para a concessão do credenciamento na APIMEC, o mercado deve ser imediatamente informado das alterações que serão implementadas, com ênfase a que a aprovação nos módulos CG2 e CG3 deixará de ser necessária para fins de credenciamento na APIMEC e posterior registro na CVM como analista de valores mobiliários. Ao proceder a essa divulgação, a APIMEC deverá usar todos os meios de comunicação disponíveis, tais como seus sites institucionais (nacional e regionais), e-mails e jornal de grande circulação.
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