Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DE REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO COLEGIADO DE 14 e 17.12.2007

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
DURVAL JOSÉ SOLEDADE SANTOS - DIRETOR
ELI LORIA - DIRETOR
MARCOS BARBOSA PINTO - DIRETOR
SERGIO EDUARDO WEGUELIN VIEIRA - DIRETOR

Outras Informações

PRESENTES

Eduardo Manhães Ribeiro Gomes - Superintendente Geral em exercício
José Eduardo Guimarães Barros - Procurador-Chefe em exercício
Elizabeth Lopez Rios Machado - Superintendente de Relações com Empresas
Oscar Augusto Leite de Barros Junior - Gerente de Acompanhamento de Empresas 4 em exercício
Juliana Paiva Guimarães - Coordenadora
Diana Afonso Martins - Assistente SEP

Horários: 17h e 9h

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO PRAZO PARA REALIZAÇÃO DE ASSEMBLÉIAS GERAIS EXTRAORDINÁRIAS – GRUPO IPIRANGA - PROC. RJ 2007/14245

Reg. nº 5790/07
Relator: SEP
A Superintendência de Relações com Empresas – SEP informou ter recebido cinco pedidos de interrupção do curso do prazo para realização das AGEs de Refinaria de Petróleo Ipiranga ("RPI"), de Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga ("DPPI") e de Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga ("CBPI"), convocadas para deliberar acerca da incorporação das ações de tais companhias ao capital de sua controladora, Ultrapar S.A. ("Ultrapar"). Em benefício da clareza, todos os signatários dos pedidos de interrupção recebidos serão referidos, indistintamente, como "Requerentes".
Referidas operações de incorporação inserem-se no âmbito da aquisição da RPI, CBPI e DPPI por Ultrapar, que adquiriu o controle de tais companhias por si e, na qualidade de comissária, por conta e ordem da Braskem S.A. ("Braskem") e Petróleo Brasileiro S.A. ("Petrobrás").
Àquela ocasião, em 19 de março de 2007, foi publicado Fato Relevante dando conta da aquisição do Grupo Ipiranga e da implementação de reorganização societária no âmbito da RPI, DPPI e CBPI, que incluiria, basicamente, cinco etapas: (1) aquisição, pela Ultrapar, das ações de RPI, DPPI, CBPI; (2) OPA por alienação de controle destinada aos respectivos acionistas de RPI, DPPI e CBPI; (3) OPA para cancelamento de registro da Copesul; (4) incorporação, pela Ultrapar, das ações de RPI, DPPI e CBPI; e (5) segregação de ativos, por meio da redução de capital de RPI e CBPI e por meio de cisão da CBPI e conseqüente distribuição, entre Petrobrás, Braskem e Ultrapar, dos ativos correspondentes ao negócio de aquisição de controle do Grupo Ipiranga.
Nota-se, portanto, que as AGEs convocadas para o próximo dia 18.12.07 visam a implementar o passo (4) da reorganização societária anunciada ao mercado em março deste ano.
Após analisar cuidadosamente as alegações dos Requerentes, a SEP concluiu, em seu Memo SEP/GEA-4/nº155/07, inexistirem elementos que justifiquem a interrupção do prazo de antecedência das AGEs de RPI, DPPI e CBPI.
Ao tratar dos argumentos trazidos pelos Requerentes, a SEP ateve-se aos termos do art. 124, §5º da LSA, limitando sua análise, portanto, a eventuais ilegalidades das propostas submetidas às AGEs que possam ser constatadas de plano. Nesse contexto, a SEP concluiu que:
  1. em relação a alegadas irregularidades nos laudos de avaliação, não foi identificada qualquer ilegalidade que pudesse, no âmbito de pedido desta natureza, ensejar a concessão das interrupções solicitadas, tendo a SEP reservado-se o direito de continuar analisando as irregularidades apontadas que ainda não foram inteiramente esclarecidas;
  2. em relação ao alegado descumprimento do art. 256 da LSA pela não aprovação da aquisição de controle em assembléia geral, o art. 256 não só não impõe prazo para a realização da assembléia ali prevista, como permite que companhia adquirente submeta para deliberação o negócio de aquisição de companhia antes ou depois de dita aquisição;
  3. em relação a irregularidades relacionadas à aquisição de ações por Ultrapar na qualidade de comissária de Braskem e Petrobrás e conseqüente descumprimento dos arts. 251 e 252 da LSA pela não conversão em subsidiárias integrais, em princípio, não foram identificadas ilegalidades na constituição das subsidiárias integrais, bem como que as companhias informaram que tratarão as participações recíprocas na forma da lei;
  4. em relação à necessidade de rever decisão que entendeu não ser exigível OPA por alienação de controle da Copesul, embora tenham sido prestados esclarecimentos a respeito das alegações do 4º pedido de interrupção, a SEP destacou que a questão suscitada pelos reclamantes não tem relação direta com as deliberações propostas para as AGEs de RPI, DPPI e CBPI;
  5. em relação à violação do art. 245 da LSA por falta de comutatividade na relação de troca, o procedimento previsto no art. 124,§5º consiste em rito célere, no qual a CVM deve se ater a manifestar-se somente quanto à ilegalidade quando a mesma seja constatada de plano, o que não é o caso da alegação dos reclamantes, que demanda maior dilação probatória;
  6. em relação à não-adesão de RPI nas OPAs de alienação de controle, também esta alegação não guarda relação direta com as deliberações propostas para as AGEs de RPI, DPPI e CBPI, fato que elide sua apreciação no âmbito de pedido fundado no art. 124,§5º da LSA.
Por fim, a SEP ressalvou que as propostas submetidas às AGEs inserem-se no contexto de operação complexa de aquisição de controle do Grupo Ipiranga, pelo que, naturalmente, a manifestação agora exarada pela Superintendência de forma alguma afasta a possibilidade de instauração de Processo Administrativo Sancionador, caso venha a ser verificada infração à legislação societária ou desconformidade com a regulamentação pertinente.
O Colegiado, após ouvir o relato da Superintendência de Relações com Empresas, deliberou acompanhar o entendimento exposto no Memo SEP/GEA-4/nº155/07 e não acatar o pedido de interrupção formulado, em virtude de estarem ausentes os requisitos dos incisos I e II do §5º do art. 124 para a concessão da interrupção ou adiamento do prazo de convocação da assembléia.
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