Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 13/11/2007

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
DURVAL JOSÉ SOLEDADE SANTOS - DIRETOR
ELI LORIA - DIRETOR
MARCOS BARBOSA PINTO - DIRETOR
SERGIO EDUARDO WEGUELIN VIEIRA - DIRETOR

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SEP - REGISTRO INICIAL DE COMPANHIA ABERTA - REFAZIMENTO E REAPRESENTAÇÃO DE DEMONSTRAÇÃO FINANCEIRA ESPECIAL - BANCO INDUSTRIAL DO BRASIL S.A. - PROC. RJ2007/12058

Reg. nº 5686/07
Relator: DEL

Trata-se de recurso interposto pelo Banco Industrial do Brasil S.A. (BIB) contra exigência formulada pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP no âmbito do processo que trata de seu pedido de registro inicial como companhia aberta que determinou o refazimento e a reapresentação da Demonstração Financeira Especial de 30.06.07.

A SEP informou que sua exigência decorreu de operação realizada pela Industrial do Brasil Participações Ltda ("IBP"), empresa controlada do BIB, que adquiriu a preço de mercado terreno contíguo à sede do BIB de titularidade de Saint Philipe Comercial ("SPC"), cuja matrícula seria unificada com a de outro imóvel que já é de titularidade da IBP e que corresponde à sede do BIB.

O BIB contratou empresa que avaliou o imóvel de titularidade de SPC e emitiu laudo de avaliação com intervalo de preço entre R$ 12,6 e 18,0 milhões. Em seguida, o BIB aumentou o capital da IBP em R$ 11,5 milhões, que por sua vez constituiu a FL Real State Ltda. ("Real State"), que passou a ter patrimônio líquido de R$ 13,8 milhões.

Posteriormente, a IBP permutou as quotas que possuía no capital da Real State por quotas que a CM Indústria e Comércio Ltda. ("CM") detinha no capital da SPC, com o que a IBP passou a ser proprietária do terreno, através da SPC.

Considerando os patrimônios das sociedades envolvidas, o BIB esclareceu em seu recurso que, em última análise, a IBP permutou as ações de uma sociedade (Real State) cujo patrimônio líquido era de R$ 13,8 milhões (representado por recursos em caixa) pelas ações de outra sociedade (SPC) cujo patrimônio líquido contábil era de R$ 0,5 milhões (representado pelo imóvel de titularidade da SPC) e que a diferença entre o custo de aquisição da SPC (R$ 13,8 milhões) e de seu valor patrimonial (R$ 0,5 milhões) gerou ágio de R$ 13,3 milhões.

A SEP esclareceu que, após consultar a SNC sobre o tratamento contábil de mencionado ágio, formulou a exigência objeto do recurso face à constatação de que tanto a IBP quanto a SPC possuíam o mesmo controlador indireto à época (o Sr. Carlos Alberto Mansur), o que retiraria qualquer substância econômica da transação. Tal fato justificou a determinação de que o BIB baixasse o ágio de R$ 13.291 mil em suas demonstrações contábeis e consolidadas, e contabilizasse a operação pelo valor de livro.

Em seu recurso, o BIB alega (a) preliminarmente, vício formal da decisão por não ter sido identificado parecer da área técnica citado no ofício que formulou as exigências; e (b) no mérito, que o entendimento da CVM de que o ágio gerado internamente não pode ser contabilizado claramente procurou inibir operações sem substância econômica nas quais haja inflação de patrimônio por artifícios formais e que, no caso, a operação não alterou o valor do investimento do BIB na IBP nem produziu resultados patrimoniais artificiais, tendo o ágio sido gerado internamente em razão de transação com bem tangível, o que difere de outros casos de ágio gerado internamente julgados pela CVM.

A SEP, embora tenha concordado com o argumento do BIB de que a operação não ocasionou aumento do seu patrimônio líquido ou no seu resultado, nem dano aos acionistas, opinou pela manutenção de seu entendimento de que o terreno adquirido pelo BIB a valor econômico deveria ter sido contabilizado por seu valor de livro, e, que, portanto, o BIB deveria dar baixa ao ágio, principalmente pelo fato de ter concordado com a opinião da SNC de que a flexibilização do conceito de ágio gerado internamente, face à Estrutura Conceitual da Contabilidade, não seria benéfica ao mercado.

A SNC manifestou novo entendimento de que o ágio decorrente da permuta de ações estaria fundamentado na subavaliação contábil do terreno, e que somente deveria ser baixado na hipótese de venda do investimento na SPC ou quando o próprio terreno fosse vendido ou reavaliado.

Ao analisar o recurso, o Relator descartou de plano a preliminar de que haveria vício formal na decisão, por não ter sido dada publicidade ao parecer da área técnica, uma vez que o Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP/Nº01/2007, "Orientação sobre Normas Contábeis pelas Companhias Abertas", trata especificamente sobre ágio gerado em operações internas, em seu item 20.1.7 e encontra-se disponível no site da CVM.

No mérito, após expor as argumentações do Recorrente e a posição da SEP e da SNC, o Relator, tendo em conta a substância econômica da operação de permuta, considerou ter restado configurada reavaliação espontânea do imóvel, sem que essa reavaliação fosse reconhecida na controlada indireta SPC. Ainda, o não reconhecimento dessa reavaliação espontânea acabou por gerar o registro na IBP de um ágio incorretamente classificado no ativo diferido.

Dessa forma, o Relator votou pela reforma da decisão da SEP e pela necessidade de a companhia fazer os ajustamentos necessários nas demonstrações financeiras das suas controladas direta e indireta, respectivamente IBP e SPC, a fim de que o conjunto das referidas demonstrações evidencie a essência econômica da transação efetuada, qual seja, a reavaliação do ativo tangível terreno.

Quanto ao pedido para que todas as exigências contábeis sejam atendidas nas demonstrações financeiras de 30.09.07, o Relator votou favoravelmente, uma vez que esta demonstração financeira servirá de base para a tomada de decisão por parte dos investidores.

O Colegiado acompanhou, por unanimidade, o voto apresentado pelo Relator.

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