Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 25/07/2007

Participantes

MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - PRESIDENTE
DURVAL JOSÉ SOLEDADE SANTOS - DIRETOR
ELI LORIA - DIRETOR
MARCOS BARBOSA PINTO - DIRETOR
SERGIO EDUARDO WEGUELIN VIEIRA - DIRETOR

PEDIDO DE EXCEÇÃO À DIVULGAÇÃO DE FATO RELEVANTE – VULCABRÁS S.A.

Reg. nº 5565/07
Trata-se de pedido formulado pela Vulcabrás S.A. ("Requerente" ou "Companhia") em 20.07.2007 de exceção à divulgação de fato relevante. O pedido está fundamentado no art. 6º da Instrução 358/02 e decorre de determinação da Superintendência de Relações com Empresas – SEP, constante do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-1/Nº 272/2007 e do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 612/07, de 16 e 18 de julho de 2007, respectivamente, de que a companhia procedesse à complementação dos fatos relevantes divulgados em 12 e 23 de julho de 2007.
A informação de que a Requerente pede dispensa diz respeito ao preço pago para aquisição do controle de Calçados Azaléia S.A. ("Azaléia"), exigidas pelo inc. III, parágrafo único, art. 10 da Instrução 358/02. Posteriormente, em 24.07.2007, a Companhia apresentou nova petição atendendo às informações solicitadas pela SEP em seus ofícios. Tais informações foram também encaminhadas sob regime de confidencialidade, em envelope lacrado dirigido à Presidência, e com ressalva de que as informações relativas à data em que se iniciaram as negociações para aquisição de ações e a identificação das pessoas que tinham conhecimento das negociações antes da divulgação dos fatos relevantes a que se fez referência acima seriam prestadas dentro do prazo de dez dias concedido pela SEP em seu ofício.
O pedido de não divulgação está fundamentado nas seguintes razões:
                      i.        os acionistas que venderam as ações da Azaléia são pessoas físicas residentes em pequenas cidades da região que teriam manifestado, inclusive em cláusulas contratuais, preocupação com segurança pessoal e familiar por força do recebimento de valores expressivos em razão da venda, sendo que um dos vendedores já teria recebido "ameaças telefônicas";
                     ii.        a Requerente vem adotando tratamento eqüitativo entre os titulares de ações de mesma classe, o que garantiria a não existência de prejuízos;
                    iii.        a Requerente não se opõe a divulgar a informação quanto ao preço à CVM, que então conferiria sigilo às informações; e
                    iv.        baixo free float da Azaléia que possui elevada concentração de acionistas não controladores.
O Colegiado deliberou não conceder a dispensa levando em conta que:
                      i.        o art. 6º da Instrução 358/02 só admite que os fatos relevantes possam, excepcionalmente, deixar de ser divulgados "se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia". As razões expostas pela Requerente não se referem a qualquer interesse da Companhia, mas sim de acionistas da Azaléia;
                     ii.        a Requerente tem acionistas minoritários — segundo a Requerente, 5,8% de suas ações ordinárias e 11,7% das preferenciais encontram-se em circulação — e esses acionistas têm o direito de saber o montante que está sendo gasto pela Companhia na aquisição de controle da Azaléia, inclusive para efeitos de eventual incidência do art. 256 da Lei 6.404/76, cuja aplicação também deve ser verificada pela CVM;
                    iii.        os acionistas minoritários da Azaléia, titulares de ações ordinárias ou preferenciais, também têm o direito de saber as quantias envolvidas na transação, pois ainda que as ações da Azaléia não sejam listadas em bolsa, ela é uma companhia aberta com 0,26% de acionistas ordinaristas e 71,82% de preferencialistas, segundo informa a própria Requerente; e
                    iv.        os acionistas minoritários detentores de ações ordinárias têm especial interesse em saber as quantias envolvidas na operação tendo em vista a oferta por alienação de controle que lhes deverá ser dirigida em cumprimento ao art. 254-A da Lei 6.404/76, não sendo suficiente para suprir tal informação a declaração da Companhia de que pretende dispensar tratamento eqüitativo, mesmo porque tal obrigação já decorre do art. 4º, inc. II da Instrução 361/02.
O Colegiado decidiu, ainda, que a Companhia deverá esclarecer, no fato relevante, se realmente pretende pagar aos acionistas minoritários titulares de ações ordinárias o mesmo preço pago aos acionistas controladores, já que essa informação consta do seu requerimento e ainda não foi divulgada ao mercado.
O Colegiado determinou o envio do pedido à SEP para providenciar a imediata intimação do Diretor de Relações com Investidores da Vulcabrás para que faça publicar, no prazo máximo de 24 horas a partir da intimação, aviso de fato relevante, contendo as informações exigidas pelos incs. II e III, parágrafo único, art. 10 da Instrução 358/02.
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