Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 29/05/2007

Participantes

MARCELO FERNANDEZ TRINDADE - PRESIDENTE
ELI LORIA - DIRETOR
MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - DIRETORA
PEDRO OLIVA MARCILIO DE SOUSA - DIRETOR
ROBERTO TADEU ANTUNES FERNANDES - DIRETOR SUBSTITUTO*
WALDIR DE JESUS NOBRE - DIRETOR SUBSTITUTO**

* De acordo com a Portaria MF nº 362/06 e Portaria/CVM/PTE/072/07
** De acordo com a Portaria MF nº 362/06 e Portaria/CVM/PTE/053/07
Participaram somente da decisão do item 1 (PAS 24/04)

DISPENSA DE CUMPRIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DA INSTRUÇÃO Nº 319/99 E DO ART. 264 DA LEI Nº 6.404/76 – COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS – PROC. RJ2007/3465

Reg. nº 5485/07
Relator: DEL

A Diretora Maria Helena não participou da discussão do assunto, pois teve que se ausentar para participar de compromisso oficial.

A Companhia de Bebidas das Américas – AmBev encaminhou correspondência à Superintendência de Relações com Empresas – SEP comunicando sua intenção de incorporar a sociedade Beverage Associates Holding Ltd. como parte do processo de simplificação da estrutura societária da qual fazem parte a Companhia e suas controladas, resultando em simplificação operacional e redução de custos.

A Companhia requereu: (i) que fosse dispensada da aplicação integral do procedimento previsto na Instrução 319/99, notadamente quanto à publicação completa do fato relevante com todas as exigências ali previstas (sem prejuízo de uma publicação resumida e da divulgação adequada no site da Companhia) e; (ii) que fosse autorizada, com base na parte final do caput do art. 264 da Lei 6.404/76, a confrontar os patrimônios das sociedades incorporadora e incorporada com base nos respectivos valores patrimoniais contábeis, que permitiria a divulgação de informações mais simplificadas, já que expressamente previsto no art. 4º da Lei 6.404/76.

O Relator mencionou diversos precedentes já analisados pelo Colegiado e concluiu que, no que se refere à solicitação da Companhia de dispensa de aplicação do art. 264 da Lei nº 6.404/76, se aplica o entendimento dos precedentes apontados no sentido de reconhecer não se tratar de autorização para utilização do critério contábil para fins de atendimento ao disposto no citado artigo, mas sim de manifestação da CVM de que, em razão das circunstâncias do caso concreto, não se justificaria qualquer atuação da CVM no sentido de vir a exigir a elaboração do laudo de avaliação a preços de mercado previsto no mencionado artigo, tendo em vista a inexistência de interesses ou direitos de acionistas minoritários a tutelar na incorporação examinada.

Quanto à divulgação de Fato Relevante pela Companhia, o Relator manifestou-se no sentido de deixar a sua divulgação a critério da Companhia, até mesmo de forma resumida como pretende a SEP, por entender que a própria convocação da Assembléia Geral dará a devida divulgação ao fato que, em seu entender, não se reveste de relevância, devendo a Companhia divulgar esclarecimentos em sua próxima informação periódica.

O voto apresentado pelo Relator foi acompanhado pelos demais membros do Colegiado.

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