ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 19 DE 15.05.2007

Participantes

MARCELO FERNANDEZ TRINDADE - PRESIDENTE
ELI LORIA - DIRETOR
MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - DIRETORA
PEDRO OLIVA MARCILIO DE SOUSA - DIRETOR

PEDIDO DE DISPENSA DE ELABORAÇÃO DE ESTUDO DE VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRO NA OFERTA PÚBLICA DE BDR DA TARPON INVESTMENT GROUP LTD. – PROC. RJ2007/3443

Reg. nº 5487/07
Relator: SRE/GER-2

O Diretor Pedro Marcilio, por ter declarado seu impedimento, deixou a sala durante o exame do caso.

Trata-se de pedido de dispensa de apresentação de Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira, previsto no art. 32, inciso II, da Instrução CVM 400/03, no âmbito do pedido de registro de distribuição pública primária de certificados de depósito de ações de emissão da Tarpon Investiment Group Ltd., em decorrência do fato da emissora de ações objeto dos BDR exercer atividade há menos de dois anos e estar realizando a primeira distribuição pública de valores mobiliários.

A área técnica, levando em conta os argumentos apresentados pelos requerentes, bem como decisões recentes do Colegiado em casos análogos, entendeu que o pedido poderia ser deferido se o Prospecto da distribuição contiver uma seção específica sobre a nova estrutura de custos, comparando-a com a estrutura anterior à reorganização.

O Colegiado deliberou conceder a dispensa pleiteada, no caso concreto, nos termos sugeridos pela área técnica no Memo/SRE/GER-2/N° 144/07.

Anexos

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. - PROC. RJ2004/3751

Reg. nº 4411/04
Relator: DMH

Trata-se de pedido de reconsideração interposto pelo Banco Mercantil do Brasil S.A., da decisão proferida pelo Colegiado, em reunião de 28.11.06, ao recurso apresentado por Yehuda Waisberg, na qualidade de acionista preferencialista e conselheiro fiscal do Banco Mercantil do Brasil S.A., contra entendimento da Superintendência de Relações com Empresas - SEP de não instaurar processo administrativo sancionador para apurar irregularidades na criação e no funcionamento do Conselho Consultivo do Banco Mercantil.

Na reunião mencionada, o Colegiado deliberou pelo provimento do recurso, determinando que o processo fosse devolvido à SEP para, considerando os fatores mencionados no voto da Relatora, reavaliar a conveniência de abertura de processo administrativo sancionador.

O Recorrente alegou que, considerando os pontos elencados no seu requerimento, a Diretora-Relatora incidiu em equívoco ao concluir que não haveria nenhum fato novo além da extinção do Conselho Consultivo, e que a área técnica teria se baseado exclusivamente neste fato para retornar para sua opinião original, qual seja, a de não instaurar processo administrativo sancionador.

A Relatora lembrou que, no presente caso, foi decidido tão-somente que a área reavaliasse sua decisão de instaurar processo administrativo sancionador independente da extinção do Conselho Consultivo, não se constituindo, no seu entender, em equívoco, como alegado pelo recorrente, que justifique sua reconsideração.

O Colegiado acompanhou o voto da Relatora, entendendo que os pressupostos para o pedido de reconsideração não foram demonstrados pelos Recorrentes (erro, omissão ou contradição na decisão), tendo deliberado manter a decisão proferida em28.11.06.

Anexos

VOTO DA RELATORA

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – EXAME DE CONTEÚDO GLOBAL - APIMEC – PROC. RJ2006/4651

Reg. nº 5189/06
Relator: PTE

Trata-se de pedido de reconsideração da decisão proferida pelo Colegiado, em reunião de 25.07.06, que tratou da dispensa do exame de Conteúdo Global – CG, para os profissionais que comprovem ter experiência profissional e Mestrado estrito senso ou Chartered Financial Analist – CFA; bem como de questões expostas no Memo/CVM/SIN/Nº 05/07, encaminhado pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN, e que trata de consulta apresentada por dois profissionais que deixaram de proceder oportunamente ao seu credenciamento perante a APIMEC, embora preenchessem os requisitos do art. 19 da Instrução nº 388/03. Em um caso se trata de profissional aprovado no CFA dos EUA, e no segundo caso se trata de profissional com título de Master em Business Adminstration – MBA pela University of Michigan Business Scholl.

Na referida reunião, o Colegiado acompanhou o voto do Diretor Relator, Wladimir Castelo Branco Castro, tendo definido as seguintes deliberações:

aprovou a dispensa do CG para profissionais que obtiveram o CFA, tendo em vista que "aqueles profissionais que se submeteram à certificação pelo CFA demonstram ter suficientes conhecimentos para a dispensa do exame de CG, dada a semelhança de conteúdo da prova prestada no exterior com aquela exigida pelos exames de certificação da APIMEC"; e
decidiu que, no tocante aos cursos de mestrado, não existe previsão regulamentar, todavia, excepcionalmente,aqueles que obtiverama dispensa da prova de CG por terem sido aprovados em curso de Mestrado, entendeu ser necessário cotejar as disciplinas cursadas com o conteúdo exigido pela certificação da APIMEC a fim de verificar sua compatibilidade.

O Relator, após analisar os argumentos apresentados pela APIMEC e as considerações levantadas no referido Memo encaminhado pela SIN, apresentou voto no sentido de que: a) seja determinado à APIMEC que dispense do exame de Conteúdo Global todos os candidatos que possuam a certificação CFA, por isonomia em relação ao tratamento que concedeu a certos pretendentes e tendo em conta o entendimento do Colegiado quanto à suficiência de tal qualificação; e b) seja submetida a audiência pública proposta de alteração da Instrução n° 388/03 contemplando a possibilidade de dispensa pela APIMEC, para todos os casos em que ficar comprovada a qualificação por meios alternativos, do exame de conteúdo internacional (CG) a que submetem os candidatos em geral.

O Colegiado acompanhou, na íntegra, o voto apresentado pelo Relator, tendo sido, dessa forma, deferido parcialmente o pedido de reconsideração e determinado que a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado - SDM elabore minuta de alteração da Instrução CVM nº 388/03, conforme proposto pelo Relator em seu voto.

Anexos

VOTO DO RELATOR

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – PAS RJ2005/8472 – BANCO SANTANDER S.A.

Reg. nº 5110/06
Relator: SGE

A Diretora Maria Helena Santana declarou seu impedimento antes do início da discussão do assunto.

Trata-se de pedido de reconsideração parcial da decisão proferida pelo Colegiado de 03.10.06, que deferiu pedido de celebração de Termo de Compromisso apresentada pelos acusados Banco Santander S.A., Luiz Carlos da Silva Cantidio Júnior e Henry Singer Gonzalez, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2005/8472, cujo objeto é o pagamento de certa quantia aos antigos cotistas minoritários do já extinto Fundo Fluminense Oceânica Ações FITVM (Fundo Fluminense).

O mencionado Processo Administrativo Sancionador teve sua origem a partir de recomendação, feita por Comissão Parlamentar de Inquérito, para que esta Autarquia procedesse à instauração de procedimentos de fiscalização no Fundo Fluminense.

Os Requerentes alegaram que, em decorrência da deficiência de cadastro de cotistas do mencionado fundo, em virtude de atos do administrador anterior ao Banco Santander, antevêem dois potenciais obstáculos ao correto cumprimento do Termo de Compromisso: 1º - dificuldade de envio de correspondência pessoal aos antigos cotistas identificados, pois alegam não possuir endereços completos dos antigos cotistas minoritários do já extinto Fundo Fluminense; e 2º - dificuldades de comprovação da condição de cotista para pagamento.

Por isso, solicitam a reconsideração da decisão que aprovou o Termo de Compromisso, de forma que dele conste tão somente a obrigação de providenciar avisos em jornais direcionados aos cotistas do Fundo Fluminense, reincluindo-se a cláusula proposta pelos requerentes, que dispunha que somente serão realizados pagamentos àqueles que comprovarem sua condição de cotistas do Fundo Fluminense.

O Superintendente Geral, na qualidade de Presidente do Comitê de Termo de Compromisso, ressaltou que o procedimento aprovado pelo Colegiado é similar àquele adotado pelo Santander quando da liquidação do Fundo, visto que a partir de informações prestadas a esta Autarquia pelo próprio Banco (expediente datado de 25/04/03), para fins de liquidação do Fundo, o administrador chegou a "proceder a uma minuciosa pesquisa em listas telefônicas das principais praças em que as cotas do Fundo foram distribuídas, além de fazer publicar em jornais de grande circulação do país (SP, RJ e RS) um aviso aos cotistas do Fundo sobre a deliberação da Assembléia, solicitando o comparecimento dos mesmos às agências do Santander, para que retirassem o valor que lhes competia. Adicionalmente, o administrador encaminhou aos cotistas identificados, por meio de carta com aviso de recebimento, um comunicado de teor semelhante."

Portanto, e considerando ainda que, no entendimento do Colegiado, cabe ao administrador do fundo o ônus da prova da condição de cotista, com base nos registros de que dispõe, o Colegiado indeferiu o pedido de reconsideração.