Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 18 DE 08.05.2007

Participantes

MARCELO FERNANDEZ TRINDADE - PRESIDENTE
MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - DIRETORA
PEDRO OLIVA MARCILIO DE SOUSA - DIRETOR

ANÁLISE DE NOVOS DOCUMENTOS EM RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE - MELLON SERVIÇOS FINANCEIROS DTVM S.A. – PROC. RJ2007/0429

Reg. nº 5413/07
Relator: DMH

Trata-se de recurso contra o indeferimento do pedido de registro de funcionamento e de oferta pública de distribuição de cotas de emissão de Ingresso Fácil - FIDC - Notas Promissórias.

A Relatora informou que, após o processo ter sido a ela distribuído, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE recebeu documentação da Recorrente em 13.04.07, esclarecendo que as notas promissórias passíveis de cessão ao Fundo serão vinculadas aos contratos de compra e venda de ingressos celebrados entre a Ingresso Fácil Pré-Venda e Venda de Ingressos Ltda. e os organizadores de eventos, afastando, assim, a afirmação contida na versão anterior do prospecto, de que tais direitos creditórios consistiriam em promessas de pagamento puras e simples, não sujeitas à ocorrência de qualquer condição.

A SRE observou nada ter a obstar acerca da reforma de sua decisão que havia indeferido o pedido de registro, uma vez que foram sanadas as inconsistências objeto do presente recurso, inclusive com a inclusão de informações específicas sobre a vinculação das notas promissórias na seção de fatores de risco do prospecto.

Nesse sentido, o Colegiado, levando em consideração os argumentos apresentados no MEMO/SRE/GER-1/Nº 116/07, manteve a reforma da decisão do indeferimento proposta pela área técnica, tendo, dessa forma, o recurso perdido o objeto. O Colegiado ainda concedeu o prazo adicional de cinco dias úteis para a concessão dos registros solicitados, a fim de que sejam disponibilizadas versões atualizadas do prospecto da oferta nos locais previstos no § 3º do art. 42 da Instrução 400/03, conforme solicitado pela SRE.

ARQUIVAMENTO DE PROCESSO EM RAZÃO DE CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO - PAS SP2005/0155 – JGP S.A. E OUTROS

Reg. nº 5010/06
Relator: SAD

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado pela São Paulo Corretora de Valores Ltda. e pelo Sr. Jorge Ribeiro dos Santos, no âmbito do PAS SP2005/0155.

Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado deliberou determinar o arquivamento do presente processo em relação aos compromitentes, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso.

ARQUIVAMENTO DE PROCESSO EM RAZÃO DE CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2006/3189 – LOJAS ARAPUÃ S.A.

Reg. nº 5363/06
Relator: SAD

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado pelos Srs. Massaru Kashiwagi, Jorge Wilson Simeira Jacob, Antonio Carlos Caio Simeira Jacob e Renato Simeira Jacob, no âmbito do PAS RJ2006/3189.

Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado deliberou determinar o arquivamento do presente processo, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso.

ARQUIVAMENTO DE PROCESSO EM RAZÃO DE CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2006/1512 – USINA COSTA PINTO S.A. – AÇÚCAR E ÁLCOOL

Reg. nº 5339/06
Relator: SAD

Trata-se de apreciação de cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado pelo Sr. José Vitório Tararam, no âmbito do Proc. RJ2006/1512.

Baseado na manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada e de que não há obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado deliberou determinar o arquivamento do presente processo, por ter sido cumprido o Termo de Compromisso.

CONSULTA SEP - TRATAMENTO A SER CONFERIDO EM PROCESSO DE REGISTRO DE CIA ABERTA QUANDO DO PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DE PRAZO DE ANÁLISE DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - PROCS. RJ2007/1739 E RJ2007/1741

Reg. nº 5484/07
Relator: SEP

A Superintendência de Relações com Empresas – SEP relatou que a companhia SERASA S/A entrou com pedido de registro de companhia aberta nos termos da Instrução 202/93, e com o concomitante pedido de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, previsto pela Instrução 400/03, tendo requerido que a concessão do registro de companhia fosse deferida em conjunto com o registro da oferta.

No entanto, os acionistas vendedores e a instituição intermediária líder solicitaram a interrupção do prazo de análise do pedido de registro de oferta à Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, como faculta o artigo 10 da Instrução 400/03, tendo o mesmo sido deferido.

Dessa forma, a SEP solicitou posicionamento do Colegiado sobre a possibilidade da suspensão do prazo de análise do registro de companhia aberta pela área, não prevista pela Instrução 202/93, o que impediria a obtenção de ambos os registros concomitantemente.

O Colegiado autorizou a interrupção pela SEP do prazo de análise do pedido de registro de companhia aberta no caso presente, e decidiu que o mesmo procedimento deve ser adotado em casos semelhantes, que envolvam descasamento dos prazos de registro de companhia e de oferta. Adicionalmente, foi determinado que a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM, no âmbito da alteração da Instrução 202/93, ora em estudo, inclua expressamente a possibilidade dessa interrupção simultânea, devendo, nesse caso, o pedido de interrupção do prazo ser encaminhado, pelo interessado, concomitantemente à SEP e à SRE.

CONSULTA SOBRE POSSIBILIDADE DE NEGOCIAÇÃO DOS CRÉDITOS DE VOLUME FLORESTAL VIA PREGÃO ELETRÔNICO - BOLSA DE VALORES BAHIA, SERGIPE E ALAGOAS – PROC. SP2007/0075

Reg. nº 5446/07
Relator: DPS

Trata-se de consulta feita pela Bolsa de Valores Bahia, Sergipe e Alagoas – Bovesba à Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI sobre a possibilidade de negociação via pregão/leilão eletrônico de Créditos de Volume Florestal - CVF oriundos de Registros da Atividade Florestal no Estado da Bahia, reconhecidos e emitidos pela Secretaria do Meio Ambiente e Recursos Hídricos, em conformidade com a Lei Estadual nº 6569/94 e regulamentada pelo Decreto 9405/05.

A Procuradoria Federal Especializada – PFE, instada a se manifestar pela SMI sobre a possibilidade de os CVF serem caracterizados como valores mobiliários, concluiu que os referidos créditos não se enquadram no conceito legal de valor mobiliário, inserto no inciso IX do art. 2º da Lei nº 6385/76.

No entendimento da PFE, tais CVF apresentam-se como mero instrumento de compra e venda de determinado bem, por meio do qual as empresas legalmente obrigadas a fazer reposição florestal podem regularizar sua situação, comprando créditos de quem tiver floresta plantada.

Assim, com base no exposto no Despacho ao Parecer/PFE-CVM/002/07, o Colegiado manifestou seu entendimento de que os Créditos de Volume Florestal não se enquadram no conceito legal de valor mobiliário, conforme definido no inciso IX do art. 2º da Lei 6385/76, que pressupõe um investimento realizado em virtude de uma captação pública de recursos, por meio do qual uma pessoa aplica seu dinheiro em um empreendimento comum, com objetivo de obter lucro, em virtude dos esforços que venham a ser desenvolvidos pelo lançador ou por uma terceira pessoa.

No entanto, tendo em vista que o art. 18, II "a" da Lei 6385/76 confere à CVM competência para definir as espécies de operações a serem realizadas na bolsa, o Colegiado deliberou deferir a pretensão da Bovesba, autorizando a negociação via leilão/pregão eletrônico dos Créditos de Volume Florestal, uma vez que inexiste vedação legal para a realização de tais operações e porque não há razões que indiquem não ser conveniente ou oportuna tal aprovação.

OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES DE EMISSÃO DE PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A. – PROC. RJ2006/3881

Relator: SRE

Trata-se de pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações de emissão de Plascar Participações Industriais S.A., em decorrência da alienação de seu controle acionário pela International Automotive Components Group Brazil, LLC..

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE relatou que, durante análise do pedido, em resposta aos questionamentos efetuados pela área quanto à estimativa de queda no crescimento da receita líquida prevista no Laudo de Avaliação, foi informado que "o IAN será devidamente alterado de forma a refletir somente os valores relativos aos projetos em que a Plascar já foi nomeada e contratada como produtora do ferramental e fornecedora da peça, e não mais os pedidos ainda em negociação. Dessa forma, os dados publicados no IAN ficarão consistentes com os dados descritos no Laudo."

A SRE verificou que a referida seção constante do formulário IAN foi alterada, com a exclusão do comentário acima, sem que qualquer justificativa fosse efetuada, embora tal perspectiva de aumento da receita permaneça evidente, conforme indicado no Fato Relevante datado de 18.09.06. Assim, entendeu a área técnica que tal divergência de informações prejudicaria o processo de decisão refletida e independente do acionista minoritário quanto à aceitação da OPA, nos termos do disposto no art. 4º, inciso II, da Instrução 361/02, caso o registro ora solicitado fosse concedido sem que os esclarecimentos devidos fossem prestados.

Dessa forma, o Colegiado decidiu suspender o prazo de análise previsto no art. 9º da Instrução 361/02, no âmbito da operação em tela, até 08.06.07, conforme solicitado pela área técnica, a fim de que sejam plenamente atendidas as exigências constantes do Ofício CVM/SEP/GEA-1/187/07.

RENÚNCIA E SUBSTITUIÇÃO DE AGENTES FIDUCIÁRIOS DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA FENICIAPAR S.A. - BANCO TRICURY S.A. E BANCO PAULISTA S.A. - PROC. RJ2005/5211

Reg. nº 5366/06
Relator: PTE

Trata-se de pedido de renúncia feito pelo Banco Tricury S/A, da função de agente fiduciário da 1ª emissão de debêntures, e pelo Banco Paulista S/A, da função de agente fiduciário da 3ª emissão de debêntures, ambas da Feniciapar S/A.

A Feniciapar é uma sociedade de propósito específico constituída em 1994 exclusivamente para adquirir os recebíveis das Lojas Arapuã S/A e emitir valores mobiliários (debêntures) lastreados nesses recebíveis. O Relator informou que a companhia também solicitou permissão à CVM para a manutenção em circulação de suas debêntures de emissão pública sem manutenção de agentes fiduciários, tendo em vista os pedidos de renúncia formulados. A Companhia fundamentou seu pleito nos seguintes argumentos: (i) os créditos contra as Lojas Arapuã, cedidos por conta de operação de securitização, não estão sendo revertidos em favor Feniciapar, em razão de inadimplência da cedente, que se encontra em processo de concordata; (ii) a Feniciapar encontra-se em processo de negociação/repactuação com os titulares das debêntures emitidas para a extinção da securitização; (iii) a manutenção de uma companhia como aberta importa em elevados custos, que terminam por prejudicar os tomadores das debêntures; e (iv) o Banco Paulista e o Banco Tricury não desejam mais manter-se na posição de agentes fiduciários.

A companhia esclareceu, ainda, que não via necessidade de manutenção de agente fiduciário no período em que perdurar a repactuação das debêntures e eventuais desdobramentos dessa negociação, o qual não ultrapassaria o prazo de sessenta dias, contados da data do recebimento da consulta. Também foi requerida a concessão de prazo adicional, sem a indicação de qualquer agente fiduciário pela CVM, conforme previsto no art. 2º, § 3º da Instrução 28/83, em razão dos escassos recursos da Feniciapar.

O Colegiado, ao final da discussão, deliberou acompanhar o voto apresentado pelo Presidente, que concluiu no sentido de que, sendo inúmeros os titulares das debêntures, a manutenção dos Requerentes como agentes fiduciários se impõe, com a finalidade de resguardar os interesses daqueles titulares, até que a assembléia de debenturistas delibere sobre a nomeação de um novo agente fiduciário, sendo possível a convocação de assembléia para deliberar pela não atuação do agente fiduciário, diante da possibilidade de repactuação dos créditos, e da situação judicial da sociedade cedente de créditos que lastrearam a emissão, ou pelo adiantamento dos custos necessários à atuação, como previsto nas escrituras de emissão.

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