Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 18/04/2007

Participantes

MARCELO FERNANDEZ TRINDADE - PRESIDENTE
MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - DIRETORA
WALDIR DE JESUS NOBRE - DIRETOR SUBSTITUTO*

* De acordo com a Portaria MF nº 362/06 e Portaria/CVM/PTE/053/07

PEDIDO DE CONCESSÃO DE TRATAMENTO CONFIDENCIAL - BRASKEM S.A., PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. E ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A.

Tendo em vista a manifestação de impedimento do Diretor Pedro Oliva Marcilio de Sousa, foi convocado o Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários, Waldir de Jesus Nobre, como Diretor substituto para atuar no julgamento do presente processo.
Trata-se de pedido apresentado por Braskem S.A. ("Braskem"), Petróleo Brasileiro S.A. ("Petrobras") e Ultrapar Participações S.A. (Ultrapar") de concessão de tratamento confidencial aos seguintes documentos relacionados à aquisição do controle acionário das empresas componentes do Grupo Ipiranga:
1.    Contrato de Compra e Venda, datado de 18 de março de 2007, celebrado entre Ultrapar e os acionistas controladores da Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. e da Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A., com a interveniência da Braskem e da Petrobras ("Contrato de Compra e Venda");
2.    Acordo de Investimentos, datado de 18 de março de 2007, celebrado entre Ultrapar, Braskem e Petrobras ("Acordo de Investimentos"); e,
3.    Memorando de Entendimentos, datado de 18 de março de 2007, celebrado entre Braskem e Petrobras ("Memorando de Entendimentos").
Tais documentos foram encaminhados em 05 de abril de 2007, por carta em envelope lacrado, e complementados por carta de 11 de abril de 2007, em envelope lacrado, contendo nova cópia do Acordo de Investimentos, em substituição à que havia sido antes enviada de maneira incompleta. Nova carta de 13 de abril de 2007, também em envelope lacrado, encaminhou o Anexo VII ao Acordo de Investimentos, que não havia sido antes enviado.
O Colegiado, considerando que:
a.     a Instrução 358/02 determina, em seu art. 10, a divulgação das condições do negócio de compra e venda de controle de companhia aberta, sem determinar a divulgações do conteúdo completo dos contratos celebrados;
b.    a mesma Instrução 358/02, e a Instrução 202/93, determinam sejam tornados públicas as informações relevantes que possam influir na decisão de investimento dos agentes de mercado, inclusive celebração de acordos de acionistas; e,
c.     uma vez divulgadas as informações de maneira completa e adequada, e apresentados à CVM os documentos comprobatórios, a preservação do sigilo contratual e comercial não causa prejuízo ao mercado, e protege os legítimos interesses das companhias e de seus acionistas, evitando que tais sociedades sofram ônus desnecessário por sua condição de companhias abertas;
Decidiu deferir o pedido de tratamento confidencial aos documentos enviados, antes referidos, com as seguintes ressalvas e determinações:
1) As condições gerais do Contrato de Comissão estabelecido na Cláusula 4 do Acordo de Investimentos deverão ser tornadas públicas por meio de Comunicado ao Mercado ou Aviso de Fato Relevante, dele necessariamente constando a íntegra das informações contidas nos itens 4.1., 4.2 (i) (a), 4.2 (i) (b); 4.2. (ii); 4.2. (v); 4.2 (vii); 4.2 (xiii); 5.7 e 5.12 (inclusive com referência ao Anexo VI);
2) Os Acordos de Acionistas que constam como minutas anexas ao Acordo de Investimentos deverão ser tornados públicos em sua íntegra, através de arquivamento no sistema IPE, e notícia de celebração através de Comunicado ao Mercado ou Aviso de Fato Relevante, tão logo sejam celebrados; e
3) O Memorando de Entendimentos deve ser tornado público imediatamente, em sua íntegra, através de arquivamento no sistema IPE, e notícia de celebração através de Comunicado ao Mercado ou Aviso de Fato Relevante, tendo em vista que contém disposições sobre exercício do direito de voto e do poder de controle de companhias abertas que constituem substancialmente acordo de acionistas.
4) A divulgação a que se refere o item 4 acima está sendo determinada de imediato porque a entrada em vigor do Memorando de Entendimentos se daria, segundo a sua Cláusula 6.1, na data da Compra Global, que o referido documento afirma ter sido celebrada na própria data de sua assinatura, 18 de março de 2007. Caso, entretanto, a vigência do Memorando de Entendimentos somente venha a ocorrer na Data do Fechamento do Contrato de Compra e Venda, como definida na Cláusula 1.3 deste último instrumento, poderão as partes apresentar à CVM documento comprovando que esta última interpretação é a correta, e, neste caso, a divulgação do Memorando de Entendimentos deverá ser realizada na Data de Fechamento, como definida no Contrato de Compra e Venda.
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