Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 17/04/2007

Participantes

MARCELO FERNANDEZ TRINDADE - PRESIDENTE
MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - DIRETORA
PEDRO OLIVA MARCILIO DE SOUSA - DIRETOR
ANTONIO CARLOS DE SANTANA - DIRETOR SUBSTITUTO *
WALDIR DE JESUS NOBRE - DIRETOR SUBSTITUTO**

*De acordo com a Portaria MF nº 362/06 e Portaria/CVM/PTE/058/07
Participou somente da decisão do item 11 (PAS 02/2003)
** De acordo com a Portaria MF nº 362/06 e Portaria/CVM/PTE/053/07
Participou somente da decisão dos itens 7 (Procs. RJ2006/6327 e RJ2006/6406), 10 (Proc. RJ2007/1996) e 11 (PAS 02/2003)

UNIFICAÇÃO DE OPA E PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO - OPA DE ARCELOR BRASIL S.A. – PROC. RJ2007/1996

Reg. nº 5443/07
Relator: SRE/GER-1

O Diretor Pedro Marcilio manifestou seu impedimento antes do início da discussão do assunto.

Dessa forma, tendo em vista a ausência de quorum para decisão do assunto, foi convocado o Superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários, Waldir de Jesus Nobre, designado Diretor-Substituto através da Portaria/CVM/PTE/nº 053/07, para atuar no julgamento do presente processo.

Trata-se de solicitação de Mittal Steel Company N.V., em conjunto com a instituição intermediária, Banco Santander Banespa S.A., no âmbito da oferta pública de aquisição de ações de emissão de Arcelor Brasil S.A.

A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE, visando a adequação da operação em tela à decisão do Colegiado proferida em 21.03.07, solicitou o ajuste do cálculo do preço das ações-objeto da oferta, atualizando a linha "Pensões", constante da Tabela 2 da demonstração justificada do preço, com valores relativos a 31.03.06, de forma a manter a coerência com os demais ajustes relacionados no referido quadro, que tivera como base tal data.

Em resposta, a Mittal apresentou considerações contrárias à exigência em referência, firmando o entendimento de que o déficit do fundo de pensão a ser considerado para o cálculo do preço de referência da oferta corresponderia ao valor registrado em 31.12.05.

A Mittal também solicitou, nos termos do art. 34 da Instrução 361/02, autorização para realizar uma oferta unificada decorrente da transferência de controle e para o cancelamento de registro de companhia aberta de Arcelor Brasil e, em complemento pediu, também, a dispensa de cumprimento da regra constante do art. 15 da aludida Instrução, qual seja, obrigar o ofertante em, ocorrendo a aceitação por titulares de mais de 1/3 e menos de 2/3 das ações em circulação, adquirir ações até o limite da OPA por aumento de participação ou desistir da oferta.

Após debater o assunto, o Colegiado, diante dos argumentos apresentados pela área técnica, por meio do Memo/SRE/GER-1/Nº 101/07, deliberou pela:

(i) unificação dos procedimentos das OPA por alienação de controle e para cancelamento do registro de Arcelor Brasil S.A., incluída a inaplicabilidade do cumprimento do disposto no art. 15 da Instrução 361/02; e

(ii) realização do ajuste relativo ao campo denominado "Pensões", constante da Tabela 2 da demonstração justificada do preço de que trata o § 6º do art. 29 da referida Instrução, nos termos propostos pela Mittal Steel Company N.V. em expediente protocolado em 05.04.07.

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