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Decisão do colegiado de 01/08/2006

Participantes

MARCELO FERNANDEZ TRINDADE - PRESIDENTE
MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - DIRETORA
PEDRO OLIVA MARCILIO DE SOUSA - DIRETOR
SERGIO EDUARDO WEGUELIN VIEIRA - DIRETOR
WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO - DIRETOR

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC – RECONTRATAÇÃO DE EX-AUDITORES INDEPENDENTES - LIGHT S.A – PROC. RJ2006/3828

Reg. nº 5203/06
Relator: DWB
Trata-se da apreciação de recurso interposto pela Light S.A. em face da decisão proferida pelo Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC, que respondeu negativamente a consulta formulada pela Recorrente no que diz respeito à possibilidade de recontratação dos serviços da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes como auditores da Light Serviços de Eletricidade S.A. ("Light SESA"), antes do prazo de três anos estabelecido no art. 31 da Instrução CVM no 308/99, e, adicionalmente, manifestou-se contrariamente à contratação da mesma empresa como auditora da Light S.A. (antiga Trial Participações S.A.).
Em seu recurso, a Companhia sustenta:
  1. que não há qualquer restrição imposta às demais sociedades do Grupo Light (excetuada a Light SESA) no que diz respeito a contratação dos serviços da Deloitte;
  2. caso todas as demais sociedades do Grupo Light venham a decidir pela contratação da Deloitte, apenas a Light SESA seria auditada por empresa diversa, o que, ao contrário do que pretende a norma, implicaria no prejuízo da qualidade da informação prestada ao mercado;
  3. se a Light S.A. pode ser auditada pela Deloitte, como parece não haver dúvida, não há razão de mérito que justifique a impossibilidade de realização dos serviços de auditoria pela mesma Deloitte na controlada Light SESA;
  4. por fim, requereu a reconsideração da decisão da SNC para que seja permitida, em caráter excepcional, a contratação da Deloitte como auditores Light S.A. e de suas controladas, inclusive a Light Serviços de Eletricidade S.A., iniciando seus trabalhos pela revisão das Informações Trimestrais - ITR relativas ao 2° trimestre de 2006, condicionando-se tal permissão apenas à efetiva transferência do controle da Light S.A.
Após analisar as ponderações da Recorrente, a SNC ressaltou que:
  1. a Trial Participações S.A. não era companhia registrada na CVM, contudo, estava nas demonstrações contábeis consolidadas da Light SESA desde o ano de sua constituição. Assim, por ser à época controlada da Light SESA e esta ter sido auditada pela Deloitte, a Trial Participações S.A., atual Light S.A., também teve suas demonstrações contábeis auditadas pelos referidos auditores independentes até 31.12.2003, com parecer de auditoria emitido em 16.04.2004, tendo sido observado o disposto no artigo 35 da Instrução CVM no247/96;
  2. outro aspecto relevante na análise é o fato de que a Light S.A., por ser a nova holding do grupo, ter recebido a transferência das rubricas contábeis referentes aos investimentos nas atividades de geração, transmissão e distribuição, tendo em vista que passou a ser a controladora da Light Energia S.A. e Light SESA, não desenvolvendo ela própria nenhuma atividade operacional, com seu resultado operacional constituído pelos ajustes da equivalência patrimonial;
  3. a Light S.A., como já mencionado pela própria Recorrente, existia com a denominação de Trial Participações S.A., e embora tenha ocorrido um novo arranjo societário, cabe observar que sob a ótica da unidade econômica não houve alteração na entidade consolidada, tendo apenas ocorrido um evento para atendimento da Lei Federal no 10.848/2004, e posteriormente a troca do controle do grupo;
  4. dessa forma, ao contrário do que afirmou a Recorrente, pelo fato dos investimentos anteriormente estarem sob o controle da Light SESA, agora controlados pela Light S.A. (antiga Trial Participações S.A.) e pelo fato da reestruturação societária ter apenas segmentado as atividades operacionais, que por sinal continuam a ser desenvolvidas pelo Grupo Light, pode-se inferir que a própria Light S.A. também deve observar o prazo de quarentena de três anos, estabelecido no artigo 31 da Instrução CVM no 308/99;
  5. por fim, conclui que: (i) a regra estabelecida pelo artigo 31 da Instrução CVM no 308/99 não contempla situações excepcionais, além do que, uma decisão favorável ao pleito da Recorrente poderia abrir precedentes para novos pedidos de exceções à regra do rodízio; (ii) a respeito dos aspectos envolvendo o caso em tela, a SNC considerou que a Light SESA, como também sua controladora Light S.A., não podem, neste momento, recontratar a Deloitte; (iii) mantinha o entendimento de que a Deloitte somente poderá ser recontratada pela Light S.A. e pela Light SESA, após a data de 16.02.07, para que seja devidamente observada a regra estabelecida no artigo 31 da Instrução CVM no 308/99.
O pleito da Recorrente diz respeito à possibilidade de recontratação de seus ex-auditores independentes, Deloitte, para realizar serviços de auditoria na Light SESA, antes do término do prazo de intervalo de três anos estabelecido pelo art. 31 da Instrução CVM no 308/99. Todo os demais assuntos debatidos foram introduzidos pela SNC após a resposta negativa à consulta formulada, apenas quando da análise do recurso apresentado pela empresa.
Quanto ao ponto da consulta, o Relator concordou com a posição manifestada pela SNC, no sentido de não existir uma previsão que abarque a excepcionalidade pleiteada pela Recorrente, já que os argumentos apresentados não são aptos a ensejar a exceção pretendida. De fato, embora tenha ocorrido a alteração do controle acionário da companhia, e os novos controladores tenham informado que pretendem manter apenas um diretor da antiga administração — o que, na visão da empresa, afastaria a possibilidade de perda da qualidade das demonstrações financeiras pela excessiva proximidade do auditor com a administração, que é um dos riscos que se quer evitar com o rodízio —, e apesar de todo o grupo passar a ser auditado pela Delloite, o fato é que a Light SESA, mesmo como controlada da companhia aberta, ainda representará parcela muito expressiva dos negócios do grupo, o que não recomenda a abertura de uma exceção na regra da restrição à recontratação de seus auditores.
No entanto, no que concerne à contratação pela Light S.A. da Deloitte, o entendimento do Relator é diferente daquele esposado pela área técnica, pois, conforme informado pela área técnica após o questionamento do Relator, a CVM nunca computou na contagem do prazo do rodízio o tempo em que o auditor se relacionasse com a companhia antes da abertura de capital. Assim, concluiu o Relator que de uma companhia fechada que fosse auditada por dez anos pelo mesmo auditor e viesse a abrir o capital a CVM jamais exigiria que substituísse o auditor antes do prazo de cinco anos após a abertura de capital. Como somente em 12.12.05 a Light S.A. tornou-se companhia aberta, só estaria sujeita à regra de rodízio a partir daquela data. O Relator ressaltou que tal regra tem um caráter restritivo ao impedir que uma companhia aberta só possa recontratar o mesmo auditor depois de cumprido um período de carência de três anos. Em segundo lugar, no caso específico não há qualquer indício de que a abertura de capital da companhia tenha sido utilizada para burlar a regra do rodízio, tendo em vista que é notório que a Light passou por processo de reorganização societária e venda do controle. Por fim, no caso concreto, a companhia fechada era não operacional, e sem qualquer movimento, durante o período em que, como controlada do grupo, foi auditada pela Delloite.
Por tudo o que foi exposto no voto apresentado pelo Relator, o Colegiado deliberou responder negativamente à consulta formulada, quanto à possibilidade de recontratação da Delloite como auditor da Light SESA, ressalvando, contudo, seu entendimento de que não há qualquer vedação a que a mesma empresa audite as demonstrações contábeis da Light S.A.
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