Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO COLEGIADO DE 24.11.2005

Participantes

MARCELO FERNANDEZ TRINDADE - PRESIDENTE
NORMA JONSSEN PARENTE - DIRETORA
PEDRO OLIVA MARCILIO DE SOUSA - DIRETOR
SERGIO EDUARDO WEGUELIN VIEIRA - DIRETOR
WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO - DIRETOR

DISPENSA DE REQUISITO DE REGISTRO DE OFERTA PÚBLICA DE AÇÕES DE EMISSÃO DE UNIVERSO ONLINE S.A. – PROC. RJ2005/8534

Universo Online S.A. ("Companhia"), seus acionistas Folhapar S.A. e Portugal Telecom SGPS S.A., em conjunto com Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. e Banco Pactual S.A. ("Coordenadores da Oferta") requerem dispensa de apresentação do estudo de viabilidade no âmbito do processo de registro de distribuição primária e secundária de ações preferenciais. A apresentação do referido estudo seria dispensável, segundo a Companhia, pois:
  1. a Companhia tem fundamentos sólidos a respeito de sua viabilidade – é líder de mercado, não recebeu novos aportes de capital desde 2001 e tem geração de caixa operacional, EBITDA positivo e lucro líquido – o que evidenciaria sua capacidade de financiar suas atividades, crescimento e expansão com base no caixa gerado por suas operações;
  2. o prospecto de distribuição conterá informações adequadas, precisas e corretas que permitirão ao investidor a tomada de decisão fundamentada;
  3. o patrimônio líquido negativo da Companhia, que determinaria a apresentação do estudo de viabilidade (inciso V do art. 32 da Instrução 400/03), deveu-se a eventos não recorrentes – investimentos intensivos requeridos no início de sua operação e emissão de debêntures conversíveis subscritas pelo acionista Portugal Telecom SGPS S.A., as quais já foram convertidas em ações, em fevereiro de 2005;
  4. os riscos de potencial responsabilização pela elaboração de projeções e estimativas a que estão expostos a emissora, acionistas vendedores e coordenadores da oferta, por conta da oferta contar com esforço de colocação nos Estados Unidos da América, são desproporcionalmente maiores que os eventuais benefícios advindos ao público investidor de sua inclusão.
O Colegiado deliberou conceder dispensa de apresentação pelas seguintes razões:
  1. o patrimônio líquido apresentava-se negativo em razão da existência de dívida da Companhia, representada por debêntures conversíveis em ações, junto a seus acionistas controladores;
  2. tais debêntures foram efetivamente convertidas em ações em fevereiro de 2005, após o que o patrimônio líquido passou a ser positivo, como indicado na ITR de 30.09.05; e
  3. será dada publicidade suficiente à presente dispensa de apresentação do estudo de viabilidade, que será destacada: (a) no anúncio de início de distribuição; e (b) nos prospectos preliminar e definitivo, tanto na seção de fatores de risco quanto na discussão e análise da administração sobre as demonstrações financeiras da Companhia.
Por último, o Colegiado decidiu incluir a exigência de apresentação do estudo de viabilidade dentre os temas a serem acompanhados e debatidos pela área técnica, para efeitos de uma eventual reforma da citada Instrução.
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